Due diligence что это такое

Кому и зачем нужен Due Diligence?

На правах рекламы

Информация о компании КСК ГРУПП

КСК групп ведет свою историю с 1994 года. С момента основания и по сегодняшний день компания входит в число лидеров рынка консультационных услуг в области аудита, налогов, права, оценки и управленческого консультирования. За 20 лет работы реализовано более 2000 проектов для крупнейших российских компаний.

КСК групп предлагает комплексное и практическое решение наиболее актуальных задач, стоящих перед финансовыми и генеральными директорами компаний и собственниками бизнеса. Индивидуальный подход, глубокое понимание потребностей и целей клиентов в сочетании с практическими знаниями позволяют решать эти задачи максимально эффективно.

Коллектив КСК групп – это команда из более чем 350 специалистов, имеющих уникальный опыт реализации проектов как для средних, так и для крупнейших российских корпораций.

В настоящее время КСК групп предлагает полный спектр услуг и решений для бизнеса:

Due Diligence еще вчера было модным словом, но в последнее время прочно вошло в лексикон предпринимателей понятие. Что оно означает?

Данный термин переводится с английского как «должная добросовестность». Смыл Due Diligence в том, чтобы перед принятием важного стратегического решения по вложению денежных средств или по покупке бизнеса проявить необходимую осмотрительность, дабы не купить «кота в мешке». Чтобы избежать неблагоприятных последствий и разумно распорядиться своими свободными деньгами, необходимо провести всесторонний анализ финансово-хозяйственной деятельности объекта инвестирования. Именно эта проверка и называется Due Diligence.

В последнее время, особенно в условиях изменившихся экономических реалий, эта услуга становится все более популярной. В первую очередь это связано с увеличением числа потенциальных продавцов бизнеса – многие из них понимают, что выгоднее продать бизнес, ставший малоприбыльным, чем предпринимать попытки вернуться на прежний уровень доходности. Также в новых реалиях многие собственники, чтобы выйти из трудного финансово-экономического положения ищут инвесторов, которое могли бы вложить свободные деньги в их бизнес. Сделкам обоих видов, как правило, предшествует Due Diligence.

В том случае если Due Diligence проводится профессиональным консультантом, чаще всего заказчиком такой услуги является потенциальный стратегический инвестор, намеревающийся изучить объект предстоящего инвестирования для принятия окончательного решения о возможности инвестирования.

Также заказчиком может выступить коммерческий банк, желающий изучить, насколько благонадежен потенциальный заемщик. Кроме того, Due Diligence часто проводится до заключения сделок M&A, то есть слияния и поглощения, с целью установления реальной картины деятельности объекта сделки.

Значительно реже в качестве заказчиков выступают сами владельцы компании. Как правило, это происходит перед продажей бизнеса, когда нужно оценить реальное положение дел. Целью таких заказчиков является формирование реального коммерческого предложения, которое они представят впоследствии потенциальным инвесторам. В нашей практике был случай, когда владелец бизнеса заказал проведение предпродажного Due Diligence консультанту, который впоследствии также осуществлял комплекс услуг, связанный с поиском инвестора, сопровождал Due Diligence, проводимый представителями потенциального инвестора, оказывал консультации при формировании электронной Data Room (специального портала, на котором размещены копии всех документов, которые могут заинтересовать контрагента), а также участвовал в структурировании сделки по инвестированию.

Также среди заказчиков можно встретить посредников в сделках купли-продажи активов – они проводят Due Diligence в целях минимизации собственной ответственности (риэлторы, коммерческие представители и т. д.)

В рамках Due Diligence могут быть выявлены и оценены следующие риски:

По результатам проведения Due Diligence консультантом, как правило, составляется отчет, содержащий карту рисков и план по их минимизации, а также рекомендации по структурированию сделки.

Необходимость проведения Due Diligence вытекает из основного правила должной осмотрительности: предупрежден – значит вооружен. Проиллюстрировать это правило может конкретный пример выявления довольно значительного риска во время проведения Due Diligence и последующего структурирования сделки с целью минимизации выявленного риска для инвестора.

При проведении проверки было обнаружено, что компания А, продавец имущества, которое было приобретено проверяемой компанией Б, к моменту проверки была признана банкротом и в отношении нее была введена процедура наблюдения. Общая стоимость приобретенного имущества, относящегося к основным производственным мощностям проверяемой компании Б, составила более 200 млн руб.

Риск заключался в том, что такая сделка могла быть признана недействительной в связи с банкротством контрагента (п. 1 ст. 61.2 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ; далее – закон о банкротстве).

Так, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Под неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Кроме того, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

Незадолго до заключения договоров купли-продажи в отношении имущества, приобретенного проверяемой компанией, проводилась его независимая оценка. При этом стоимость имущества в договоре купли-продажи между компаниями А и Б была примерно в два раза ниже стоимости, указанной в отчетах оценщиков.

Кроме того, при Due Diligence было также обнаружено, что все сделки по приобретению этого имущества были совершены между взаимозависимыми лицами, которые не могли не знать о подаче в отношении продавца по сделке заявления о признании его банкротом.

Законом определены последствия признания сделки недействительной (ст. 61.6 закона о банкротстве):

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в рамках дела о банкротстве.

В случае признания на основании ст. 61.3 закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

По результатам проведенной проверки консультантом был сделан следующий вывод. Существует риск признания в судебном порядке сделок по приобретению недвижимости и оборудования недействительными с применением последствий, предусмотренных в ст. 61.6 закона о банкротстве в случае, если цена исполнения по сделке между компаниями А и Б значительно отличается от рыночных цен и в результате этой сделки был причинен ущерб кредиторам общества-банкрота, компании А, которая выступала продавцом по рассматриваемой спорной сделке.

Потенциальный инвестор оценил выявленный риск утраты имущества на сумму около 200 млн. руб. как существенный, поскольку речь шла о возможности потери основных производственных фондов компании Б.

Этой информации было уделено должное внимание при структурировании сделки: от компании Б, в отношении которой проводился Due Diligence, заказчик проверки получил соответствующие гарантии и заверения.

Следует учитывать, что указанный риск не был единственным выявленным в ходе проверки конкретного предприятия: были также обнаружены риски доначисления налогов, кроме того, часть активов, таких как дебиторская задолженность, по результатам проверки подлежали переоценке.

В итоге клиент, заплатив за проведенную проверку около 2 млн руб., с лихвой окупил потраченные средства, так как возможные убытки от вложения средств, выявленные по результатам проверки, значительно превысили затраты на ее проведение.

Вовремя проведенный качественный и профессиональный Due Diligence позволил минимизировать риски инвестора, хоть и снизил инвестиционную привлекательность объекта вложения денежных средств.

Источник

Дью-дилидженс – какой бывает и что дает заказчику?

Дью-дилидженс – это комплексная оценка объекта инвестирования специалистами (юристы, финансисты, аудиторы и налоговые консультанты). По результатам due-diligence выдается экспертное заключение.

К услуге due-diligence все чаще обращаются инвесторы, приобретающие бизнес, имущественные права или объекты недвижимости.

В материале поможем разобраться: что такое «дью-дилидженс», как он проводится и чем так ценны его результаты.

Понятие и для чего нужен due-diligence

Процедура дью-дилидженс (due-diligence – с англ. «должная добросовестность») – это услуга, включающая оценку инвестиционных рисков, всесторонний анализ деятельности компании, системную комплексную проверку ее хозяйственной деятельности и финансового состояния, юридическое сопровождение, необходимые при покупке или продаже бизнеса, сделке по слиянию, заключении важного контракта.

В настоящее время процедура due-diligence перестала быть проверкой, свойственной только банковскому сектору. Все больше компаний обращаются за услугой всестороннего анализа бизнеса с точки зрения финансовых аналитиков, аудиторов и юристов.

На этапе планирования сделки инвестиционного характера, особенно крупной, инвестору, вкладывающему свои средства в компанию, как единый имущественный комплекс, или приобретающему объект недвижимости, важно обладать исчерпывающими сведениями о финансовом положении объекта вложений, его надежности и кредитоспособности, о деловых партнерах.

Например, приобретя бизнес, вместо ожидаемого положительного эффекта, можно получить потери имущества, вследствие некорректного и несвоевременного оформления правоустанавливающих документов или неуплаты соответствующих налогов.

Собственникам бизнеса, акционерам и участникам компаний рекомендуем проведение дью-дилидженс, если происходит:

Проведение дью-дилидженс до совершения сделки позволяет получить достоверную финансовую и правовую информацию о целесообразности капиталовложений в приобретаемые объекты и возможных правовых рисках. Полученные сведения, позволяют участникам инвестиционного рынка принимать эффективные стратегические решения и снижать риски.

Заказчиком due-diligence может быть не только коммерческий банк, но и инвестор, который решает вопрос вложения своих средств, или компания в стадии реорганизации для оценки своих рисков при сделке поглощения. Также и сама организация может провести процедуру due-diligence, если планирует привлечь сторонние инвестиции.

Компания, обращающаяся за услугой дью-дилидженс, может избежать или значительно снизить бизнес-риски, которые связаны с такими обстоятельствами, как:

Специалисты, проводящие юридический аудит (due-diligence), изучают полученную информацию, затем делают сводный анализ. Форма подачи заключения экспертов due-diligence может быть:

В результате, компания заказчика получает объективный анализ хозяйственной, финансовой и юридической деятельности объекта инвестирования. Поскольку, при проведении дью-дилидженс участвуют эксперты разных направлений, в итоговый отчет (заключение) входят выводы и рекомендации всех специалистов.

Виды дью-дилидженс

Юридический due-diligence бывает внутренним и внешним.

При внутреннем дью-дилидженс процедуры правового и финансового анализа проводятся собственными специалистами компании. Данный вид проверки имеет ряд преимуществ:

Следует отметить, что, проводя внутренний дью-дилидженс, компания может столкнуться с его недостатками:

Поскольку комплексный юридический анализ due-diligence крупного бизнеса требует высокой квалификации специалистов и больших затрат времени, самостоятельно проводить процедуру дью-дилидженс целесообразно только в небольших компаниях.

При внешнем дью-дилидженс услуги по проведению правового и финансового анализа оказывают привлеченные со стороны оценочные и юридические компании. Это могут быть крупные международные или региональные компании, или небольшие аудиторские и консалтинговые фирмы.

Основным преимуществом внешнего дью-дилидженс является предоставление комплексного анализа с целью оценки целесообразности капиталовложений с последующим юридическим сопровождением, то есть пакет услуг «под ключ».

Несмотря на более затратный по времени (на поиск, приглашение и согласование проверки с экспертами) и стоимости (комплексные услуги включают работу юристов, налоговых консультантов, аудиторов и финансовых аналитиков) рабочий процесс, внешний дью-дилидженс дает независимую оценку об объекте инвестирования, адекватно отражает все возможные налоговые и юридические риски и четко формулирует рекомендации по их устранению.

«Негативные последствия, с которыми могут столкнуться компании при отсутствии процедуры дью-дилидженс на этапе подготовки к сделке, часто оказываются более существенными, чем затраты ресурсов на ее проведение».

Как проводится дью-дилидженс

Для проведения проверки дью-дилидженс, как правило, привлекают следующих обязательных специалистов:

Однако в процедуре может понадобиться помощь и других профильных экспертов.

Комплексный due-diligence проводится специалистами-экспертами в несколько этапов, которые проходят независимо, отличаются целями и методами. Остановимся на них подробнее:

налоговый due-diligence — анализ реального положения финансовой и хозяйственной деятельности компании на отчетную дату. Период охвата — три года. Выявляются возможные риски по налоговым платежам. Проводится проверка соблюдения норм НК РФ в части правильности и своевременности начисления и уплаты налогов и взносов, применения льгот, заполнения деклараций и расчетов, а также проверка составления бухгалтерской отчетности, правильности проведения годовой инвентаризации активов и обязательств, дебиторской и кредиторской задолженности, НМА и финансовых вложений, проверяются контрагенты компании. По результатам этапа формируется заключение, описывающее возможные риски по налогам и пути по их устранению или сокращению;

управленческий due-diligence —анализ уставных документов компании, определение ее оргструктуры, прав каждого акционера (собственника), проверка регистрации выпуска акций компании, выплат акционерам, правильность оформления сделок с акциями. Этап завершается составлением независимого заключения;

финансовый due-diligence — анализ финансового положения и эффективности деятельности компании по основным показателям: ликвидности, финансовой устойчивости, рентабельности, оборачиваемости, платежеспособности; делается прогноз банкротства, определяется стоимость приобретаемой компании на рынке, перспективы ее развития. Составляется заключение, включающее анализируемые показатели и коэффициенты, характеризующее способность компании приносить доход.

юридический (правовой) due-diligence — анализ документов, устанавливающих права компании на ее активы, объекты недвижимого имущества, товарные знаки, выявляются их виды и объем, риск выбытия; проводится экспертиза хозяйственных договоров (с контрагентами, кредитных, договоров займа), объектов недвижимости на наличие/отсутствие обременений, выявляются риски привлечения к ответственности. По результатам также формируется заключение, содержащее возможные правовые риски и рекомендации специалистов;

маркетинговый due-diligence — анализ конкурентного состояния и положения компании и ее продукта на рынке, определяются перспективы и возможности ее развития, выявляются маркетинговые риски. Полученные сведения отражаются в сводном или отдельном независимом заключении.

В зависимости от цели проверки, определяется необходимый объем процедур дью-дилидженс, который может включать, например, только финансовый или только юридический дью-дилидженс.

Источник

Дью дилидженс (Due Diligence)

Данная процедура позволяет в кратчайшие сроки получить аргументированный ответ о целесообразности финансовых вложений в намеченный объект.

Также она способна выявить пути улучшения правового и финансового состояния компании.

Due diligence можно охарактеризовать как один из основополагающих этапов покупки активов, помогающий инвестору сформировать полное представление о возможных рисках на момент присвоения имущества и будущих кризисных ситуациях, которые могут проявиться после заключения сделки.

Данная процедура направлена на проверку законности всех направлений деятельности, а также коммерческой привлекательности потенциальной сделки или инвестиционного объекта.

Инвестор или собственник получает в свое распоряжение сведения по таким направлениям, как бухгалтерский, кадровый и налоговый учет.

Зачем нужна процедура due diligence

Проведение due diligence осуществляется для достижения следующих целей:

анализ правильности и своевременности формирования финансовых, бухгалтерских, налоговых и статистических отчетов;

определение конкурентоспособности предприятия;

оценка степени компетенции руководящего состава организации.

Полезность процедуры due diligence при покупке инвестиционного объекта

Полезность процедуры due diligence при покупке инвестиционного объекта заключается в следующем:

собственник или инвестор получает достоверные сведения, полученные на основании профессионального исследования;

существует возможность оперирования достоверными данными при проведении соответствующих расчетов, направленных на экономическую обоснованность капиталовложений, если потребуется ремонт или реконструкция рассматриваемого объекта;

вся полученная в ходе исследования информация пригодится во время переговоров относительно цены объекта. Она будет носить подтверждающий характер, так как основана на профессиональном заключении экспертов.

Практическое применение процедуры due diligence

Существует перечень ситуаций, при которых обязательным первоначальным этапом должна проводиться данная методика анализа, а именно:

слияние или поглощение бизнеса;

приобретение акций либо долей компании;

покупка недвижимого имущества;

учреждение новых партнеров;

предоставление заемных средств;

целевое финансирование, в частности спонсорское или безвозмездное;

иные операции финансовой и коммерческой направленности, при которых необходимо предоставлять подлинные данные об объекте сделки, либо о финансируемой компании, либо об инвестируемом проекте вкладчику, спонсору или покупателю и т. д.

Выбор фирмы, специализирующейся на проведении процедуры due diligence

Компания, которая осуществляет due diligence, должна отвечать следующим критериям:

наличие многолетнего опыта в соответствующей сфере деятельности;

высокий рейтинг и положительные отзывы о ранее проведенных процедурах;

наличие высококвалифицированных экспертов, осуществляющих всестороннее исследование;

возможность проведения анализа инвестиционного предмета;

принцип оперативности в процессе исследования, достигаемый за счет профессионализма экспертной группы и стандартизации процедуры due diligence;

наличие тесного взаимного сотрудничества всех специалистов.

Виды процедуры due diligence и их основное содержание:

Операционный Due Diligence

При проведении операционного Due Diligence осуществляется:

анализ истории и перспектив развития компании;

анализ организационно-правовой формы компании;

оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления;

оценка менеджмента и персонала компании.

Юридический Due Diligence

При проведении юридического Due Diligence осуществляется:

проверка законности учредительных документов и формирования уставного капитала компании;

проверка законности схемы управления компанией;

оценка законности назначения и объема полномочий органов управления;

проверка юридической «чистоты» прав на имущество приобретаемой компании;

проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений;

юридическая проверка владения пакетами акций других компаний.

Налоговый Due Diligence

При проведении налогового Due Diligence осуществляется:

оценка общего налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией;

анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики.

оценка основных налоговых рисков;

выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов;

определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации;

оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.

Маркетинговый Due Diligence

оценка текущего положения компании на рынке;

оценка деловой репутации компании;

анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ;

анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров;

оценка перспектив развития компании и рынка в целом.

Финансовый Due Diligence

При проведении финансового Due Diligence осуществляется:

оценка финансовой системы бизнеса;

анализ структуры доходов и расходов;

оценка системы бухгалтерского и управленческого учета;

оценка достоверности отчетности;

оценка динамики финансовых показателей;

оценка эффективности системы внутреннего контроля компании;

инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).

Отчет по результатам проведения процедуры due diligence

По результатам исследования, составляется отчет, где суммируются все выводы.

Отчет включает следующие разделы:

История компании и позиция на рынке;

Организационная структура и персонал;

Использование информационных систем;

Расчет чистых активов;

Анализ движения денежных средств;

Состояние финансового, бухгалтерского, налогового и кадрового учета;

Источник

«Предупрежден, значит вооружен!» или почему бизнесу нужна услуга Due Diligence

Содержание данной статьи проверено и подтверждено:

Хомякова Елена Сергеевна

Предпринимательская деятельность по своей природе является высокорисковой. Но было бы странно, если бизнесмены не стремились бы предупреждать и минимизировать риски, особенно, когда речь идет о крупном вложении или сделке. В деловой практике это называется проявлением «должной осмотрительности» или Due Diligence.

В этой статье рассмотрим, что такое due deal, в чем заключается данная процедура, какие преимущества она дает бизнесу и в каких ситуациях целесообразно обращаться к Due Diligence.

Due Diligence: что это такое?

Впервые юридический термин Дью Дилидженс (Due Diligence) был использован в американском законе о ценных бумагах в 1933 году. В нем говорилось, что брокеры могут использовать due dill, когда их обвиняют в неполном раскрытии информации о ценной бумаге: до тех пор, пока они используют процедуру Дью Дилидженс в отношении компании, акции которой они реализуют, они не несут перед инвесторами ответственность за непредставление этих данных.

Затем DueD стали использовать банки для сбора информации о своих клиентах. Начало этому положили кредитные организации Швейцарии.

С течением времени процедура стала активно использоваться и в бизнес-процессах для полного аудита деятельности компаний с правовой, финансовой, организационной и др. сторон. В этом ключе и трактуется на сегодняшний день термин Due Diligence:

Должная осмотрительность

Должная осмотрительность — это проявление осторожности, которую обычно ожидают от разумного бизнеса (или физлица) перед заключением крупной сделки. Она включает в себя сбор самой разной информации, чтобы можно было сформировать объективное представление о выбранном объекте инвестирования. Проведение Дью Дилидженс способствует принятию обоснованных решений за счет полученных сведений.

В России среди участников гражданского оборота востребованность Дью Дил растет с каждым годом. Инвесторы заботятся о получении надежных и полных данных о партнерах и инвестиционных рисках при заключении сделок. По прогнозам аналитиков, в течение 5–10 ближайших лет Due Diligence станет в России такой же востребованной, как среди бизнесменов западных стран.

Однако необходимо отметить, что нормативного акта, содержащего определение и регламентирующего эту процедуру, в нашей стране по-прежнему нет. Объем и направления исследования зависят только от задач инициатора процедуры.

Виды DueD

Как было отмечено, Due Diligence — это всесторонняя проверка компании или иного объекта инвестирования. Для проведения процедуры привлекается целая команда экспертов, состоящая из:

Дью дил может включать в себя различные направления исследования, которые зависят от целей, поставленных инициатором процедуры. Давайте рассмотрим основные виды Дью Дилидженс.

Налоговый аудит

Налоговый Due Diligence направлен на проверку действительного положения компании в сфере исполнения обязанностей налогоплательщика. В рамках аудита специалисты смотрят на:

По результатам налогового Дью Дилидженс формируется заключение, в котором говорится о рисках в сфере налогообложения и о том, как их минимизировать или устранить. Обычно такой аудит охватывает период три года, потому что срок давности взыскания неуплаченных налогов составляет такое же количество времени.

Управленческий (операционный) Due Diligence

Due Diligence management company представляет собой проверку компании в организационном плане. Проверяющий:

Юридический Дью Дилидженс

Правовой аудит фирмы (Legal Due Diligence) направлен на выявление ее прав, обязательств и юридических рисков. Специалист в сфере права:

Финансовый Дью Дилидженс

Аудит due diligence в сфере финансов (Financial Due Diligence) направлен на оценку эффективности экономической деятельности компании и ее платежеспособность. Эксперт проверяет компанию по различным показателям в совокупности:

На основании полученной информации оценивается стоимость фирмы, перспективы ее развития и доходности, обозначается риск банкротства.

Маркетинговый DueD

Дью Диллинджер в сфере маркетинга позволяет оценить конкурентоспособность объекта инвестирования: положение бренда и его продукции на рынке, перспективы развития или риски потери лояльности потребителя и покупательского спроса.

Технический Due Diligence

Данный вид проверки может пониматься в двух смыслах.

Дополнительная информация.

Юридический аудит сайта — проверка интернет-ресурса на соответствие требованиям закона. В частности, нет ли нарушений прав третьих лиц на интеллектуальную собственность, а также законодательства о рекламе, разработана ли политика работы с персональными данными и др.

Когда и зачем проводят Due Diligence

Дью Дилидженс необходим любому предпринимателю, который намерен вложить свои средства в другой бизнес прямо или косвенно:

Такая предпокупочная мера помогает минимизировать риски от приобретения неликвидного актива и заблаговременно узнать о проблемах, снизить стоимость такого актива или отказаться от покупки. В частности, потенциальный инвестор узнает о:

Также к проведению Due Diligence обращаются и сами собственники отчуждаемого бизнеса, чтобы сформировать реальное и достойное коммерческое предложение по продаже актива для потенциальных инвесторов.

Порядок проведения Дью Дилидженс

Дью Дилидженс может проводится внутренними специалистами компании или путем привлечения экспертов со стороны. Второй вариант является предпочтительным, потому что в штате фирмы редко есть специалисты, которые могут изучить «картину в целом».

Дополнительная информация.

Обычно внутренний аудит проводится для менее серьезных сделок компании по одному или нескольким направлениям. Например, компания в силах самостоятельно провести неглубокий юридический аудит.

В экспертную группу RTM Group входят опытные юристы, экономисты, ИТ-специалисты и цифровые криминалисты. В этом разделе мы расскажем:

Основные источники исследования

В зависимости от задачи, которую поставил заказчик, специалисты RTM Group проводят проверку по следующим направлениям.

Документы

Менеджмент компании

Другое

Этапы правового аудита

Количество этапов Due Diligence и то, как проводится процедура, будет зависеть от вида заказанной проверки. К примеру, если вы обращаетесь за комплексной проверкой (включает в себя юридический Дью Дилидженс, финансовый и др. виды), то эксперты:

Результат проведения процедуры Due Diligence

Итогом оказания услуги Дью Дилидженс фирмы или иного объекта инвестирования является письменное правовое заключение, отчет или аналитическая справка. В этом документе будет содержаться:

Примеры частых нарушений, которые встречаются экспертам RTM Group:

Дью Дилидженс в компаниях ИТ-сферы: особенности, на что обратить внимание при проведении, риски

В 2021 году услуга DueD особенно востребована в компаниях IT-сферы. При проверке в таких организациях необходимо уделять внимание не только традиционным источникам и направлениям проверки, но и ИТ-процессам, активам и аспектам информационной безопасности:

К примеру, при аудите IT-активов может выясниться, что в компании нет механизмов резервного копирования, используется устаревшее ПО или оборудование — это прямая угроза информационной безопасности. Или, например, в компании используется лицензионные программы, но отсутствует необходимое количество лицензий — существует реальная угроза получения иска о нарушении интеллектуальных прав.

Услуга DueD от RTM Group

В рамках данного материала мы разобрались, что представляет собой процедура Дью Дилидженс в России: из чего состоит, каковы ее цели, кто ее проводит и кому она будет полезной. В частности, мы выяснили, что услуга Due Diligence поможет предупредить и минимизировать риски при покупке крупного актива — чужого бизнеса, недвижимости и др.

Разумеется, эффективность Due Diligence Procedure будет зависеть, прежде всего, от уровня компетенции команды экспертов, которые проводят аудит. И здесь мы без лишней скромности можем рекомендовать наших специалистов!

Источник

Технология проведения Due Diligence

Термину Due Diligence (Дью Дилидженс) редко уделяется должное внимание в деловых изданиях. Тем не менее, это понятие часто применяется в деловых кругах, иногда без точного понимания его смысла. Существует несколько толкований этого термина: «должная старательность», «тщательное наблюдение», «проверка должной добросовестности», «всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации», «всестороннее исследование деятельности компании, ее финансового состояния и положения на рынке».

« Дью Дилидженс », — должная проверка — чаще всего применяется в работе западных инвестиционных банков и обозначает набор действий, призванных обеспечить проекту минимальную защиту от неожиданностей. Ясно, что речь в них идет об оценке предприятий или иных клиентов с точки зрения интересов банков.

Подобные принципы распространились по всему миру, в т.ч. в России, хотя до сих пор подход к проверке клиентов не оформлен стандартами, во многом зависит от страны, где работает банк, и остается внутренним делом самого банка.

Цель и этапы Due Diligence

На сегодняшний день Due Diligence перестал быть практикой, свойственной только банковскому сектору. Теперь эта процедура, как правило, означает проведение всестороннего анализа деятельности предприятия с точки зрения финансовых аналитиков, аудиторов и юристов, с последующей подготовкой для заказчика подробного отчета о состоянии предприятия.

С развитием рынка занятие бизнесом становится делом интересным, но и более рискованным. Привлекательная на первый взгляд покупка бизнеса может на деле привести к отрицательному эффекту. Уже купив компанию, можно потерять часть активов из-за того, что в свое время они были неправильно оформлены юридически, столкнуться с проблемами налоговых обязательств и пр. Самым надежным способом минимизации рисков при крупных сделках инвестиционного характера на сегодняшний день является процедура Due Diligence. Деловые круги постоянно сталкиваются с необходимостью получения реальной информации об имеющихся и будущих партнерах, их финансовом состоянии, кредитоспособности, надежности и других проблемах.

Основаниями для проведения Due Diligence могут быть:

Продолжительность Due Diligence занимает от нескольких недель до года в зависимости от структуры и размера бизнеса.

Цель Due Diligence — избежать или максимально снизить предпринимательские риски, связанные с различными обстоятельствами:

Кто может быть заказчиком Due Diligence? Теперь это уже не только коммерческий банк, но и инвестор, принимающий окончательное решение о возможности инвестирования, или поглощающая компания, оценивающая риски сделки и стоимость поглощения. Компания также сама может заказать Due Diligence в преддверии привлечения инвестиций.

Due Diligence набирает обороты и в России, чему способствует, в первую очередь, выход наших предприятий на международные рынки капитала, а также усиливающиеся требования инвесторов к раскрытию информации об объекте финансирования. По оценкам экспертов, уже в ближайшие 5–10 лет процедура Due Diligence станет в России столь же распространенной, как и в развитых странах Запада.

Процедура проведения Due Diligence

Специалисты оценивают выгоды и обязательства предполагаемой сделки путем анализа всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса и выявляют любые возможные риски.

Анализ основывается на внутренней информации, нормативных актах, данных, предоставленных конкурентами и партнерами. В ходе этой работы необходимо:

Схематично суть процесса Due Diligencе изображен на рисунке.

Due Diligence является комплексным анализом всей совокупности отношений внутри компании и ее взаимодействия со средой, в которой она осуществляет свою деятельность. Условно это исследование можно разделить на несколько блоков, которые отличаются друг от друга как по целям, так и по методам проведения. Однако все эти блоки крайне необходимы для всестороннего исследования деятельности и финансового состояния компании.

Разумеется, не обязательно проводить проверку в полном объеме. C учетом цели проверки определяется ее необходимый и достаточный уровень. Процесс Due Diligence является крайне важным этапом подготовки к сделке. Негативные последствия, с которыми приходится сталкиваться компаниям при отсутствии подобной процедуры, нередко оказываются гораздо более существенными, чем затраты ресурсов на ее проведение.

Операционный Due Diligence

Общий операционный или организационно-управленческий Due Diligence — специальное исследование системы управления предприятием в целом и/или его отдельных подсистем для оценки качества управления,наличия рисков, эффективности производства резервов, потенциала развития. Он включает в себя проверку наличия и качества следующих систем управления: стратегией, оперативной деятельностью и производством, качеством, персоналом, внешними связями, закупками, сбытом, а также изучение качества администрирования, системы безопасности.

Рассмотрим подробнее задачи Due Diligence (или диагностики) по отдельным ее блокам.

Общая информация о компании

Стратегия компании

Структура управления компанией

Бизнес-процессы

Перечень бизнес-процессов, которые необходимо проанализировать в ходе Due Diligence, может меняться в зависимости от целей анализа. Как правило, анализируются следующие бизнес-процессы:

В результате проведения операционного Due Diligence компания получает:

Необходимо отметить, что с точки зрения потенциального инвестора или кредитора наличие выполнимого плана преобразований является позитивным аргументом при принятии решения.

Источник

Что такое due diligence. Объясняем простыми словами

Дью-дилидженс (англ. due diligence — «комплексная юридическая оценка») — процедура комплексной независимой оценки компании по инициативе инвестора, который планирует войти в уставный капитал, или собственника, желающего получить экспертную оценку активов и анализ правильности ведения финансовой отчётности.

Процедуру проверки собственник/покупатель может провести самостоятельно или привлечь для этого консультантов и экспертов. Перед проведением процедуры стороны заключают соглашение о неразглашении конфиденциальной информации.

Комплексные проверки компаний в России проводят при совершении сделок слияния и поглощения, приобретения активов компании и при кредитовании крупных инвестиционных проектов.

Банки-кредиторы прибегают к due diligence при принятии решения о реструктуризации крупных долгов. Процедуру due diligence часто используют в IT-сфере, при покупке и оценке стартапов.

Основная задача due diligence — свести к минимуму возможные риски для инвестора/собственника.

Пример употребления на «Секрете»

«Когда фонд понимает, что заинтересован в сделке, начинается подписание документов. Вас заставят подписать соглашение о намерениях, согласно которому в течение двух-трёх месяцев вы не сможете общаться с другими фондами. В это время будет проводиться следующий этап анализа — hard due diligence».

(Гендиректор онлайн-школы английского языка Skyeng Георгий Соловьёв — о том, как искать финансирование.)

Нюансы

В ходе due diligence специалисты анализируют финансово-хозяйственную деятельность компании, проводят экспертизу учредительных и правоустанавливающих документов, оценивают риски проекта, его текущую стоимость, бизнес-модель, финансовые показатели, достоверность имеющейся информации о финансовом состоянии бизнеса, внешние факторы, влияющие на работу фирмы, а также прогноз развития и роста стоимости активов компании.

Есть два вида due diligence. Это soft due diligence и hard due diligence. Как рассказал «Секрету» CEO консалтинговой компании Leanconsult Александр Нижельский, фокус soft due diligence — на людях и на корпоративной культуре, а hard-проверки — на бизнес-показателях.

К примеру, soft due diligence используют для оценки того, как в процессе M&A команды двух фирм будут взаимодействовать между собой. В ходе soft-проверки проводят кадровый анализ, изучают корпоративную культуру, систему мотивации менеджмента и сотрудников, отзывы потребителей о сервисе и о взаимодействии с сотрудниками компании.

По словам старшего директора направления «Оценка и финансовый консалтинг» группы компаний SRG Эдуарда Данилова, в процессе soft due diligence проводят анализ соцсетей, чтобы выявить более чем просто «деловые» связи менеджмента и сотрудников с ключевыми клиентами или поставщиками компании. Также проводят анонимные опросы уволившихся сотрудников. Собирают всю возможную информацию о кадрах, чтобы понять возможности интеграции персонала в объединённую структуру и выявить риски потери ключевых клиентов и партнёров при смене собственника.

Hard due diligence фокусируется на KPI, на стратегии компании и интеллектуальной собственности. В ходе hard-проверки проверяют финансовую документацию, реальность доходов и расходов, маркетинговые планы, капитальные вложения, имущественное и финансовое состояние организации, правовые аспекты владения собственностью, пользования нематериальными активами, исполнение ключевых договоров и контрактов. Выявляют возможные схемы для оптимизации налогов и фиктивные сделки.

Факты

В российском законодательстве отсутствует понятие due diligence и какой-либо нормативно-правовой акт, регламентирующий порядок и процедуру проведения due diligence.

Продолжительность процедуры due diligence может занять от нескольких недель до года (в зависимости от объёма компании и вида требуемого due diligence).

Источник

Duediligence: что это, как проходит процедура

Процедура due diligence (сокращенно — DueD) набирает все большую популярность среди предпринимателей. В переводе с английского термин означает следующее — «обеспечение должной добросовестности». Суть дью-дилидженс заключается в предоставлении подробной информации об инвестиционном объекте — компании, недвижимости или земельном участке.

Краткая история

Первое упоминание DueD датируется 1933 годом, а его «родиной» считается США. Именно там термин «due diligence» впервые был прописан в Законе о ценных бумагах. Несмотря на столь почтительный возраст, пересмотр и разработка новых стандартов имела место только спустя 44 года — в 1977 году. Создателями правил стали швейцарские банки, которые подписали договор об особом подходе к сбору сведений о клиентах. Целью внедрения правил была защита от жесткого регулирования работы финансовых учреждений со стороны государства.

Со временем оговоренные банкирами принципы получили распространение и в консалтинговом бизнесе. Основы соглашения применялись для анализа работы предприятия с юридической точки зрения, а также с позиции аналитиков в финансовом секторе и аудиторов.

В РФ не существует законов или актов, которые бы регламентировании процесс due diligence. В каждом случае решение по уровню детализации, глубине исследования и прочим параметрам принимается в индивидуальном порядке. Но отсутствие законов не пугает участников инвестиционной сферы.

Принципы due diligence активно применяются для получения детальных сведений о партнере при оформлении сделки. По мнению экспертов, через несколько лет уровень популярности DueD будет таким же, как и за границей.

Когда необходимо проведение duediligence?

Практика проведения due diligence применяется инвестором, который планирует приобрести компанию или вложить в нее деньги. В процессе осуществления крупной сделки важно иметь полную информацию о реальной цене, а также о последствиях, которые могут иметь место в случае проведения сделки. Собранные сведения в будущем могут применяться при эмиссии акций или в процессе создания плана защиты при поглощении.

Применение due diligence рекомендуется в таких ситуациях:

В процессе DueD проводятся следующие работы:

Главная задача due diligence — свести к минимуму риски предпринимательской деятельности или полностью от них защититься. Это касается также опасности, касающейся покупки ценных бумаг по чрезмерно высокой цене, невыполнения обязательств, риск потери имущества и денег. Процесс дью-дилидженс занимает от 2–3 недель до 12 месяцев. Здесь многое зависит от того, насколько крупным является бизнес.

Процесс DueD — алгоритм действий

Процедура дью-дилидженс включает в себя пять этапов, на каждом из которых выдается промежуточный результат:

Кто выполняет работу по проведению due diligence?

Как правило, к выполнению DueD привлекаются специалисты в юридическом и финансовом секторе, а также опытные аудиторы. Стоит отметить, что это только рекомендации, поэтому в составе группы могут быть и другие эксперты. Для экономии денег для проведения дью-дилидженс могут привлекаться работники собственной организации, являющиеся специалистами в той или иной сфере.

Плюсы такого подхода очевидны:

Минусы:

Проведение DueD своими силами актуально для небольших предприятий, ведь при необходимости комплексного анализа крупной организации требуется привлечение экспертов и больших временных расходов. Вот почему банковские учреждения и инвесторы с опытом, которые имеют собственных специалистов в распоряжении, все равно привлекают людей со стороны.

Услуги по due diligence предоставляют многие предприятия. Это может быть консалтинговая, региональная или международная компания. Плюсы сотрудничества с такими организациями в том, что заказчик получает полный пакет услуг и может не беспокоиться о качестве выполненной работы.

Существует альтернативный путь — воспользоваться услугами экспертов в своей сфере из различных предприятий. Но здесь имеется недостаток — трудности с согласованием времени и самим процессом приглашения. Кроме того, общие расходы оказываются выше. Это связано с тем, что в группу специалистов включаются представители многих сфер (юридической, финансовой, оценочной, технической и так далее).

Во сколько обойдется услуга?

Стоимость due diligence во многом зависит от ценовой политики, которую ведет та или иная консалтинговая фирма. К примеру, в России цены на услуги отличаются в широких пределах. В любом случае дью-дилидженс — дорогостоящая процедура, ведь она требует привлечения экспертов в своем секторе, ответственности и выполнения больших объемов работ.

Наибольшая цена услуг у консалтинговых фирм, входящих в ТОП-4. Но с такими организациями стоит работать, ведь кроме точной оценки предприятия заказчик получает доверие международных контрагентов. Кроме того, крупные компании проводят проверку по единой методике, что гарантирует корректное отражение всех необходимых сведений в отчете.

Оплата специалистов почасовая. В среднем за час налоговый консультант получает 6 000 р., эксперт в финансовой или юридической сфере — 5 000 р., бухгалтер — 3 000 р., а ассистент — 2 000 р. Чтобы точно определить расходы, компания-исполнитель должна иметь сведения о деятельности проверяемой организации и цели выполнения работ. Требуемый объем информации собирается в процессе общения с заказчиком. В среднем цена услуги составляет 70 – 140 тысяч рублей.

Источник

Due diligence: ответы на все вопросы о процедуре

Рассказываем, с чем едят процедуру Due diligence, как ее провести и зачем она вообще может понадобиться. Последствия принятия поверхностного решения могут быть печальными. Мы собрали ответы на несколько популярных вопросов по процедуре.

Когда нужна процедура

Процедуру целесообразно провести в случае изменения статуса компании из-за поглощения или слияния. Также она нужна, если компания меняет организационную форму юридического лица, чтобы привлечь инвестиции, например, преобразовывается в АО. Среди других распространенных причин смена топ-менеджмента и владельцев (долевое участие другого собственника в деятельности фирмы, выкуп бизнеса или его части внутренними или сторонними топ-менеджерами). Кроме того, это могут быть получение займов, спонсорской помощи или юридические проблемы – конфликты на почве трудового законодательства, судебные разбирательства, выявление нарушений в результате налоговых проверок. В целом DueDil проводится, чтобы снизить риски убытков – от уплаты штрафов и долгов, неисполнения обязательств перед контрагентами до неконкурентоспособности продукта и т. п.

Из чего состоит работа с процедурой Due diligence

Сформулировать задачу (приобретение компании целиком или ее определенного подразделения, анализ информации о покупке или размещении акций интересующего объекта).

Определить направление due diligence (юридический, финансовый или инвестиционный анализ).

Обратиться к консультантам.

Выделить достаточное время для сбора специалистами необходимых документов и получения подтверждающей информации от государственных органов.

Получить отчет (заключение консультанта) по каждому направлению, описание сегодняшней ситуации на рынке и рекомендации по ведению бизнеса.

Кем проводится процедура

Процедуру due diligence теоретически способны провести внутренние сотрудники. Но обычно прибегают к услугам сторонних специалистов.

Сколько времени занимает

Какие документы должна предоставить компания

Кому-то из клиентов важно понять текущее состояние компании, но он, как собственник, не может определить причины негативных показателей. На деле же они банальны и кроются в том, что в компании не выстроены бизнес-процессы. Комплексная проверка покажет пути управления рисками, поможет провести реорганизацию.

Как быть с конфиденциальностью

Как должен выглядеть отчет

Источник

Дью Дилидженс или что забывают сделать многие предприниматели

Вы в блоге Сальдо Фаворит — мы разбираем налоговые решения и методы взаимодействия с ФНС. Здесь мы рассказываем про наш опыт, делимся новостями и разбираем проблемы, которые часто возникают при работе с налогами.

Due Diligence или сокращенно DueD, с английского языка переводится как «должное усердие». Термин означает осмотрительность инвестора. Дью Дилидженс – это анализ компании, который проводят перед принятием решения о вложении средств в организацию или при слиянии нескольких фирм. Но, почему-то многие предприниматели не уделяют процедуре должного внимания.

Дью Дилидженс необходим всем, кто собирается вложить свои деньги в какой-то бизнес, прямым или косвенным методом. Не важно, хотите вы стать соучредителем компании или собираетесь купить акции общества на фондовой бирже, вам в любом случае нужно оценить риски. Due Diligence включает в себя разностороннее исследование фирмы и комплексную оценку ее рыночного положения.

Заказав DueD, вы сможете:

В рамках проверки оценивают налоговые, финансовые и юридические риски. В целом Due Diligence занимает от 1 недели до 3 месяцев, в зависимости от масштабов деятельности компании и целей анализа.

Проверка предприятия состоит из нескольких этапов. Сначала определите, что вы хотите: приобрести фирму полностью или вложить деньги через покупку ценных бумаг. Затем выберите организацию-исполнителя. Совместно со специалистами определите тип Due Diligence, срок проверки и объем интересующих вас данных.

Финансовый Due Diligence позволяет подтвердить достоверность бухгалтерской отчетности фирмы и оценить коммерческие перспективы развития. В ходе проверки анализируются доходы и расходы, обязательства и активы предприятия. Также проверяется качество учета и актуальность сведений в балансе. Финансовый DueD позволяет установить реальную рыночную стоимость бизнеса.

Юридический Due Diligence проводят, чтобы избежать рисков, связанных со сделкой. В ходе проверки выявляют возможные финансовые и репутационные риски. Анализ позволяет ответить на вопрос, есть ли смысл вкладывать деньги в данный проект в целом.

Налоговый Due Diligence позволяет оценить налоговую нагрузку и рассчитать инвестиционную привлекательность сделки в целом. Налогообложение может сделать бизнес убыточным или мало доходным. Поэтому вы должны понимать, что компания платит по факту сегодня, что она будет платить государству в дальнейшем, и как снизить это бремя.

После проведения комплексной проверки вы получите отчет. В нем будет описано положение компании по каждому направлению и даны практические рекомендации по ведению бизнеса.

Источник

Due Diligence простыми словами

Английский термин «due diligence» имеет немало значений, среди которых: «комплексная юридическая оценка», «юридическая экспертиза» и «правовой аудит». Действительно, это – ничто иное как юридический аудит, благодаря которому покупатель или инвестор имеет возможность составить объективное представление об объекте о компании, в которую он планирует инвестировать средства или купить.

Due Diligence: что это такое простыми словами?

Юридическая проверка предприятия – это комплекс мер, направленных на всестороннее исследование его деятельности и определение реального финансового состояния. Впервые данное понятие было использовано в законе о ценных бумагах, принятом в 30-ых годах прошлого столетия. Его стандарты, актуальные до сих пор, разработали специалисты швейцарских банков в 70-ых годах, что увенчалось подписанием соглашения под названием “The Swiss Banks Due Diligence Agreement”.

В нём был унифицирован подход ко сбору и анализу данных о клиентах, а его особенность заключалась в том, чтобы исключить жёсткое государственное регулирование сферы банковской деятельности. Прошло время – и его положения нашли применение в консалтинговой деятельности, среди специалистов по комплексному аудиту деятельности предприятий. Применяют их и в Российской Федерации, но стандарты проведения не регламентированы на законодательном уровне, поэтому погружение и критерии проверки индивидуальны. Заказчик имеет возможность подготовить вопросы для Due Diligence и получить на них чёткие ответы.

Для чего именно и когда требуется Due Diligence?

Данное направление получило широкое распространение среди бизнесменов, которые хотят быть уверены в том, что их капиталовложения не станут крахом, а, напротив, принесут прибыль. Это обусловлено возможность получить исчерпывающую информацию о предприятии, а также объективную оценку его потенциала в плане реализации определённых проектов. Когда нужно заказывать Due Diligence?

Виды Due Diligence

В зависимости от преследуемых целей и поставленных задач специалисты выделяют несколько видов юридического аудита:

Направлен на определение показателей финансового состояния предприятия:

Направлен на определение юридической чистоты предприятия и заключается в:

Результат: составление отчёта, в котором перечислены все имеющиеся риски и практические рекомендации по их минимизации или устранению.

Как проводится Due Diligence?

Как становится понятным, Due diligence предусматривает скрупулёзный сбор и анализ данных, оценку комплекса рисков и принятие решения о целесообразности осуществления сделки. Стоит отметить, что в процессе учитывается любая информация, независимо от источника её получения. После того, как данные собраны, специалисты осуществляют их сводный анализ и принимают решение. Форма его подачи может быть разной в зависимости от пожеланий заказчика. Она может представлять собой либо краткую рекомендацию, либо развёрнутый отчёт, в котором в деталях представлены все полученные данные. В процессе сбора информации используются:

В процессе принимаются участие специалисты в сфере:

Если речь идёт о сравнительно небольшой компании, её аудит может быть проведён силами инвесторов или собственников. Преимущество данного решения заключается в хорошем знании объекта исследования и существенной экономии материальных средств. Впрочем, не стоит забывать и о серьёзном недостатке – высоком риске получения необъективной оценки со всеми вытекающими. По этой причине оптимально привлекать профессионалов. Каждый вид Due Diligence проводится независимо с привлечением одного или нескольких специалистов, которые могут даже прибегнуть к таким методам, как анкетирование и интервьюирование сотрудников.

Хотите быть уверены в том, что Due diligence обеспечит всю необходимую информацию и оценит все имеющиеся риски? Запишитесь на бесплатную консультацию к юристам «АИП»: +7 (495) 106‑88‑97.

Источник

Юридический дью дилидженс

Due diligence (дью дилидженс): проведение юридического, правового дью дилидженса. Анализ компаний, контрагентов, бизнеса, сделок, недвижимости, проектов, объектов.

Перед покупкой бизнеса, перед принятием решения о привлечении инвестиций либо иных решений относительно дальнейшего развития компании, а также во многих других случаях проводится комплексный анализ состояния компании (Due diligence).

Анализ проводится по трем аспектам:

— производство (если имеется);

Итогом анализа является документ, содержащий описание проанализированных документов, общее состояние дел, риски, имеющиеся при текущем состоянии дел, а также пути и способы минимизации рисков и рекомендации на ближайшее будущее.

Точность анализа в любом случае зависит от полноты предоставления документов, информации и иных сведений, которыми обладает заказчик анализа. В некоторых случаях необходим запрос документов у государственных органов (к примеру, выписки из ЕГРП).

Due diligence отличается от финансового аудита тем, что порядок его проведения и, следовательно, глубина, не урегулирована законом, равно как и обязательность и периодичность. Кроме того, это комплексный взгляд на бизнес, тогда как финансовый аудит затрагивает лишь вопросы финансовой устойчивости и полноту отражения деятельности в бухгалтерской отчетности.

Далее будет рассмотрен правовой Due diligence, его специфика и наиболее распространенные виды.

Duediligence: когда возникает необходимость

При покупке бизнеса, вне зависимости от того, крупный ли он, средний, малый либо микробизнес по причине того, что покупка – это вложение денежных средств, и чтобы оно было обоснованным и приносящим прибыль, приобретаемый бизнес желательно проверить.

В случае инвестирования в компанию вне зависимости от способа: внесение средств либо имущества в уставный капитал, заключение договора займа, предоставление производственной линии в аренду и иные способы инвестирования.

При принятии решения собственниками бизнеса в отношении дальнейшей линии развития компании и, возможно, ее продаже.

В случае реорганизации компании либо нескольких компаний (случаи слияния, выделения, преобразования и иное).

Выше указаны случаи проведения анализа в отношении бизнеса в целом. Однако анализ можно проводить и в отношении отдельных его аспектов либо активов:

— В отношении объектов недвижимости;

— В отношении прав требования;

— В отношении состояния соблюдения компанией конкретной отрасли права (трудовое, корпоративное, право интеллектуальной собственности и иное).

Объем и глубина проводимого правового анализа

В случае проведения анализа бизнеса в целом, объем и глубина анализа максимальна: необходимо выявить и описать состояние компании в целом, состав ее активов, количество судебных споров и иные важные для принятия решений аспекты.

Итогом будет заключение. Как правило, это объемный документ, где подробно описано текущее правовое состояние компании. Однако не исключен и средний вариант заключения, в котором кратко описывается состояние дел, выделяются основные моменты и приводятся основные выводы. Также, возможен краткий вариант, содержащий основные выводы по объекту анализа.

При необходимости заключение составляется на двух и более языках: русском и языке инвестора либо иного заказчика анализа. Также, может быть подготовлен предварительный анализ, а затем – основной. Предварительный анализ может показать, стоит ли проводить дальнейшую работу по Due diligence или нет.

В аналогичном порядке проводится Due diligence и в отношении отдельных аспектов бизнеса (недвижимость, права требования и иное).

В некоторых случаях, как и при проведении оценки бизнеса, Due diligence стоит провести с привлечением нескольких компаний, так как необходим взгляд с разных сторон на спорные моменты бизнеса.

Сроки проведения юридического анализа бизнеса, сделок

Как правило, сроки проведения Due diligence бизнеса составляют не менее двух недель, и чем бизнес крупнее, тем продолжительнее срок ввиду того, что объем документации и активов больше.

Сроки могут быть сдвинуты и в случае необходимости запросов документов как у государственных органов, так и контрагентов, бывших собственников и иных лиц.

Стоит отметить, что быстро процедуру провести возможности нет: зачастую уже вначале анализа открываются документы и факты, требующие тщательной проверки и особой тщательности при разработке рекомендаций.

Документы для проведения анализа при due diligence

Как правило, документы предоставляются по списку в сканированном с оригиналов виде. Наибольшей степенью достоверности, все-же, обладают оригиналы либо нотариально удостоверенные копии документов.

Некоторые компании, помимо перечня документов, предлагают заполнить таблицы по установленным ими формам: такие таблицы разработаны для структурирования информации и облегчения проведения анализа. Как правило, при заполнении таблиц, заказчику Due diligence также многое становится ясным.

В некоторых случаях необходимы документы из других государств: в случае если собственник или контрагент является иностранным гражданином либо иностранной компанией.

Основные разделы итогового заключения (отчета) при due diligence

— Описание состояния компании;

В основное описание компании включается анализ ее учредительных документов, системы управления, состояния делопроизводства и степень защищенности активов. Также анализируется кредиторская и дебиторская задолженности, судебные разбирательства, исполнительные производства.

В перечень рисков включаются все текущие риски бизнеса.

В краткосрочный прогноз включаются все риски изменения законодательства в любую из сторон: как ухудшающую положение компании, так и улучшающие.

Duediligence в отношении бизнеса. Основные моменты, подлежащие проверке

— Решения общих собраний и советов директоров;

— Разрешительные документы (лицензии, допуски СРО, иное);

— Система делегированных полномочий;

— Активы (недвижимость, интеллектуальная собственность, иное);

— Соблюдение требования законов в отношении документарного сопровождения бизнеса;

— Договоры с крупнейшими контрагентами;

— Договоры с остальными контрагентами;

— Договоры на предоставление ресурсов (электроэнергия, теплоэнергия, водоснабжение и водоотведение, телефония);

— Договоры в сфере интеллектуальной собственности;

— Кредиторская и дебиторская задолженности;

— Наличие судебных разбирательств в судах всех категорий (суды общей юрисдикции, арбитражные, третейские);

— Наличие исполнительных производств;

— Анализ конфликтных ситуаций с контрагентами либо работниками.

Duediligence в отношении аспектов бизнеса. Основные моменты, подлежащие проверке

В случае проведения Due diligence в отношении объектов недвижимости – это правоустанавливающие документы, техническая документация и анализ судебных дел и претензионной переписки.

В отношении прав требования – все документы, составляющие договорные отношения между сторонами, претензионная переписка, судебные акты.

В отношении анализа состояния соблюдения отрасли законодательства – уставные документы и документы, имеющиеся у компании по конкретному законодательству.

Бизнес-разведка как составная часть duediligence

Помимо предоставленных документов, ввиду того что чужой бизнес – это некая неизвестная составляющая, в обязательном порядке проводится бизнес-разведка: осуществляется сбор сведений из открытых источников. В дальнейшем собранные сведения структурируются, в отношении них проводится отдельный анализ, результаты которого сопоставляются с документами и сведениями, предоставленными для изначального анализа.

Бизнес-разведка проводится по каждому из аспектов бизнеса, в отношении которых ее можно провести, используя открытые источники информации.

Без проведения мероприятий по бизнес-разведке анализ будет неполным, ввиду чего могут быть не учтены некоторые, в том числе достаточно существенные, риски.

Наиболее распространенные виды рисков

Риск оспаривания: прав на имущество, на бизнес в целом, на долю в бизнесе, прав на интеллектуальную собственность, на иные права.

Риск выбытия актива ввиду его незаконного приобретения при условии, что не истек срок исковой давности.

Риск отсутствия полномочий у подписантов основных договоров.

Риск оспаривания решений общих собраний собственников бизнеса (участники, акционеры, в том числе иностранные), решений советов директоров.

Риск возникновения трудовых споров.

Риск рассмотрения дела в третейском суде (в случае если об этом ранее у проверяемого лица сведений не было), в суде на территории иностранного государства с применением права такого государства либо иного права, но не права России.

Риски, связанные с незаконным использованием интеллектуальной собственности.

Риск банкротства компании либо ее крупных контрагентов.

Риск предъявления существенных финансовых требований в ближайшем будущем.

Риск неблагоприятных для бизнеса изменений законодательства России (в сторону ужесточения регулирования, например).

Риск необоснованного завышения стоимости бизнеса.

Риск значительных затрат на урегулирование спорных моментов по кадастровому учету недвижимости, ее инженерного обеспечения (сети), установление границ водопользования.

15 января 2019 года

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Если вам понравился этот материал или какие-либо наши иные, то порекомендуйте их вашим коллегам, знакомым, друзьям или деловым партнерам.

Иные интересные материалы по банкротству и корпоративным спорам:

Источник

Due Diligence (Дью Дилидженс) — что это такое простыми словами

Здравствуйте, уважаемые читатели проекта Тюлягин! В сегодняшней статье мы разберем такое понятие как Due Diligence (Дью Дилидженс). Многих сразу отпугнет этот термин, однако под этим названием кроется достаточно обыкновенная процедура, которая по своей сути простым языком означает комплексную проверку. О том, что такое Due Diligence подробнее, в чем его суть, какие виды бувают и как проводить Due Diligence для акций и стартапов поговорим далее в этой статье.

Содержание статьи:

Что такое Due Diligence (Дью Дилидженс)?

Due Diligence — это расследование, аудит или обзор, проводимые для подтверждения фактов или деталей рассматриваемого вопроса. В финансовом мире Due Diligence требует изучения финансовой документации перед заключением предполагаемой сделки с другой стороной.

Due Diligence часто переводится дословно на русский как «должная осмотрительность» или «комплексная проверка». По своей сути, говоря кратко и простыми словами Дью Дилидженс — это и есть комплексная проверка.

Суть Due Diligence

Due Diligence стал обычной практикой (и общепринятым термином) в Соединенных Штатах с принятием Закона о ценных бумагах 1933 года, а впоследствии и во всем мире. В соответствии с этим законом дилеры и брокеры по ценным бумагам стали нести ответственность за полное раскрытие существенной информации об инструментах, которые они продавали. Неспособность раскрыть эту информацию потенциальным инвесторам влекла за собой уголовное преследование дилеров и брокеров.

Авторы закона признали, что требование полного раскрытия информации делает дилеров и брокеров уязвимыми для несправедливого судебного преследования за не раскрытие существенного факта, которым они не располагали или не могли знать на момент продажи. Таким образом, закон включал в себя юридическую защиту: до тех пор, пока дилеры и брокеры осуществляли «Due Diligence» при расследовании компаний, акции которых они продавали, и полностью раскрывали результаты, они не могли нести ответственность за информацию, которая не была обнаружена во время расследование.

Виды Due Diligence

Due Diligence проводится аналитиками фондового рынка, управляющими фондами, брокерами-дилерами, индивидуальными инвесторами и компаниями, которые рассматривают возможность приобретения других компаний. Due Diligence со стороны индивидуальных инвесторов является добровольной. Однако брокеры-дилеры по закону обязаны проводить Due Diligence ценной бумаги перед ее продажей.

Как проводить Due Diligence акций

Ниже приведены 10 шагов для индивидуальных инвесторов, которые проводят Due Diligence. Большинство из них связаны с акциями, но во многих случаях их можно применить к облигациям, недвижимости и многим другим инвестициям.

После этих 10 шагов приведем несколько советов при рассмотрении вопроса об инвестициях в стартап.

Вся необходимая информация легко доступна в квартальных и годовых отчетах компании, а также в профилях компании на финансовых порталах и на сайтах брокеров.

Шаг 1: Проанализируйте капитализацию компании

Рыночная капитализация компании, или общая стоимость, показывает, насколько волатильна цена акций, насколько широки ее права собственности и потенциальный размер целевых рынков компании.

Компании с большой и мега большой капитализацией, как правило, имеют стабильные потоки доходов и большую, разнообразную базу инвесторов, что, как правило, ведет к меньшей волатильности. У компаний со средней и малой капитализацией колебания цен на акции и прибыли обычно больше, чем у крупных корпораций.

Шаг 2. Тенденции выручки, прибыли и маржи

В отчете о прибылях и убытках компании будут указаны ее выручка, чистая прибыль или прибыль. Это нижняя строка. Важно отслеживать тенденции в динамике выручки компании, операционных расходов, рентабельности и рентабельности капитала (ROE).

Маржа прибыли компании рассчитывается путем деления чистой прибыли на выручку. Лучше всего проанализировать размер прибыли за несколько кварталов или лет и сравнить эти результаты с результатами компаний в той же отрасли, чтобы получить некоторую перспективу.

Шаг 3: Конкуренты и отрасли

Теперь, когда вы понимаете, насколько велика компания и сколько она зарабатывает, пришло время оценить отрасль, в которой она работает, и ее конкурентов. Каждую компанию отчасти определяют ее конкуренты. Due Diligence включает сравнение размера прибыли компании с показателями двух или трех ее конкурентов. Например, следует задать следующие вопросы: является ли компания лидером в своей отрасли или на определенных целевых рынках? Растет ли отрасль компании?

Проведение Due Diligence нескольких компаний, работающих в одной отрасли, может дать инвестору существенное представление о том, как работает отрасль и какие компании имеют в ней лидирующие позиции.

Шаг 4: Оценка финансовых коэффициентов и мультипликаторов

Многие коэффициенты и финансовые показатели используются для оценки компаний, но три из наиболее полезных — это отношение цены и прибыли (P/E), отношение цена/прибыль к росту (PEG) и отношение цена/объем продаж (P/S). Эти коэффициенты уже рассчитаны для вас на крупнейших финансовых скринерах и порталах.

Изучая коэффициенты компании, сравнивайте нескольких ее конкурентов. Возможно, вы заметите, что вас больше заинтересует конкурент.

Шаг 5: Управление и владение акциями

Компания по-прежнему управляется ее основателями или в совете директоров появилось много новых лиц? Молодые компании, как правило, возглавляются учредителями. Изучите биографии менеджеров, чтобы узнать их уровень знаний и опыта. Биографии и информацию можно найти на сайте компании.

Коэффициент P/E
Коэффициент P/E дает представление об ожиданиях инвесторов в отношении краткосрочной доходности акций.

Владеют ли учредители и руководители значительной долей акций и продавали ли они акции в последнее время, является важным фактором при проведении Due Diligence. Высокая доля участия топ-менеджеров — это плюс, а низкая собственность — тревожный сигнал. Акционеры, как правило, получают больше услуг, когда те, кто управляет компанией, кровно заинтересованы в доходности акций.

Шаг 6: Балансовый отчет

Консолидированный баланс компании покажет ее активы и обязательства, а также количество наличных средств.

Проверьте уровень долга компании и его сравнение с другими компаниями в отрасли. Долг — не обязательно плохо, в зависимости от бизнес-модели компании и отрасли. Но убедитесь, что эти долги высоко оценены рейтинговыми агентствами.

Некоторые компании и целые отрасли, такие как нефтегазовая, очень капиталоемкие, в то время как другие требуют небольшого количества основных средств и капитальных вложений. Определите отношение долга к собственному капиталу, чтобы увидеть, сколько положительного капитала имеет компания. Как правило, чем больше денежных средств генерирует компания, тем лучше она может быть вложения, поскольку компания может погашать свои долги и при этом расти.

Если показатели общих активов, общих обязательств и акционерного капитала существенно меняются от года к году, попытайтесь выяснить, почему. Чтение сносок, сопровождающих финансовую отчетность, и обсуждение руководством в квартальных или годовых отчетах может пролить свет на то, что на самом деле происходит в компании. Компания может готовиться к запуску нового продукта, накапливать нераспределенную прибыль или находиться в состоянии финансового упадка.

Шаг 7: История цен на акции

Инвесторы должны исследовать как краткосрочные, так и долгосрочные движения цен на акции, а также определять, были ли акции волатильными или стабильными. Сравните исторически полученную прибыль и определите, как она соотносится с движением цены.

Имейте в виду, что прошлые результаты не гарантируют движение цен в будущем. Например, если вы пенсионер и ищете дивиденды, возможно, вам не нужна нестабильная цена акций. Акции, цены которых постоянно меняются, обычно имеют краткосрочных акционеров, что может добавить дополнительный риск для некоторых инвесторов.

Шаг 8: Возможности разбавления акций

Инвесторы должны знать, сколько акций у компании в обращении и как это количество соотносится с конкуренцией. Планирует ли компания выпустить больше акций? Если это так, цена акций может сильно пострадать.

Шаг 9: Ожидания

Инвесторы должны узнать, каков консенсус прогноз аналитиков Уолл-стрит в отношении роста прибыли, выручки и оценок прибыли на следующие два-три года. Инвесторам также следует искать обсуждения долгосрочных тенденций, влияющих на отрасль, и новости конкретных компаний о партнерствах, совместных предприятиях, интеллектуальной собственности и новых продуктах или услугах.

Шаг 10: Изучите долгосрочные и краткосрочные риски

Убедитесь, что вы понимаете как отраслевые риски, так и риски, характерные для компании. Есть ли нерешенные юридические или нормативные вопросы? Есть шаткое управление?

Инвесторы должны всегда играть роль адвокатов дьявола, представляя наихудшие сценарии и их потенциальные последствия для акций. Если новый продукт не работает или конкурент предлагает новый, лучший продукт, как это повлияет на компанию? Как скачок процентных ставок повлияет на компанию?

Выполнив описанные выше шаги, вы получите лучшее представление о производительности компании и ее конкурентоспособности. Вы будете лучше информированы, чтобы принять правильное решение.

Основы Due Diligence при инвестициях в стартапы

При рассмотрении вопроса об инвестировании в стартап некоторые из 10 шагов, описанных выше, подходят, в то время как другие просто невозможны, потому что у компании нет истории и опыта работы. Вот несколько шагов, характерных для стартапов:

Другие особенности Due Diligence

В мире слияний и поглощений (M&A) существует различие между «жесткими» и «мягкими» формами Due Diligence.

«Жесткий» Due Diligence касается цифр. «Мягкий» Due Diligence касается людей внутри компании и ее клиентской базы.

При традиционных сделках слияний и поглощений приобретающая компания привлекает аналитиков рисков, которые проводят Due Diligence, изучая затраты, выгоды, структуру, активы и обязательства. В просторечии это называется жестким («hard«) Due Diligence.

Однако все чаще сделки M&A также становятся предметом изучения корпоративной культуры, менеджмента и других человеческих факторов. Это называется мягким («soft«) Due Diligence.

Тщательный или «жесткий» Due Diligence, основанный на математике и законах, восприимчив к радужным интерпретациям со стороны активных продавцов. «Мягкий» Due Diligence действует как противовес, когда числами манипулируют или преувеличивают.

Есть много факторов успеха в бизнесе, которые нельзя полностью уловить, например, взаимоотношения с сотрудниками, корпоративная культура и лидерство. Когда сделки M&A терпят неудачу, как это происходит более чем в 50% случаев, это часто происходит из-за игнорирования человеческого фактора.

Современный бизнес-анализ называет этот элемент человеческим капиталом. Корпоративный мир начал обращать внимание на его значение в середине 2000-х годов. В 2007 году Harvard Business Review посвятил часть своего апрельского выпуска так называемому «Due Diligence человеческого капитала», предупредив, что компании игнорируют его на свой страх и риск.

Выполнение «жесткого» Due Diligence

В сделке M&A «жесткий» Due Diligence — это поле битвы юристов, бухгалтеров и переговорщиков. Как правило, «жесткий» Due Diligence фокусируется на прибыли до вычета процентов, налогов, износа и амортизации (EBITDA), сроках дебиторской и кредиторской задолженности, движении денежных средств и капитальных затратах.

В таких секторах, как технологии или производство, дополнительное внимание уделяется интеллектуальной собственности и физическому капиталу.

К другим примерам «жесткого» Due Diligence относятся:

Проведение «мягкого» Due Diligence

«Мягкий» Due Diligence — это не точная наука. Он должен быть сосредоточен на том, насколько хорошо целевая рабочая сила будет соответствовать культуре приобретающей корпорации.

Когда речь идет о программах вознаграждения и поощрений, переплетаются «жесткий» и «мягкий» Due Diligence. Эти программы основаны не только на реальных цифрах, что упрощает их включение в планирование после приобретения, но их также можно обсудить с сотрудниками и использовать для оценки культурного воздействия.

«Мягкий» Due Diligence касается мотивации сотрудников, и пакеты компенсаций специально разработаны для повышения этой мотивации. Это не панацея, но «мягкий» Due Diligence может помочь приобретающей компании предсказать, можно ли реализовать программу компенсации для повышения успеха сделки.

«Мягкий» Due Diligence также может касаться клиентов целевой компании. Даже если целевые сотрудники согласятся с культурными и операционными сдвигами в результате поглощения, целевые клиенты вполне могут негодовать из-за изменение услуг, продуктов или процедур. Вот почему многие анализы слияний и поглощений теперь включают отзывы клиентов, обзоры поставщиков и тестовые рыночные данные.

Популярные вопросы о Due Diligence

Что такое Due Diligence?

Due Diligence — это процесс или усилие по сбору и анализу информации перед принятием решения. Инвесторы часто используют этот процесс для оценки риска. Он включает в себя изучение показателей компании, сравнение показателей с течением времени и сравнение их с конкурентами, чтобы оценить потенциал инвестиций с точки зрения роста.

Какова цель Due Diligence?

Due Diligence — это, прежде всего, способ снизить подверженность риску. Этот процесс гарантирует, что сторона осведомлена обо всех деталях транзакции до того, как согласится на нее. Например, брокер-дилер предоставит инвестору результаты отчета о Due Diligence, чтобы инвестор был полностью информирован и не мог возложить на брокера-дилера ответственность за любые убытки.

Какие бывают виды Due Diligence?

В зависимости от цели Due Diligence принимает разные формы. Компания, рассматривающая возможность слияния и поглощения, проведет финансовый анализ целевой компании. Due Diligence может также включать анализ будущего роста. Покупатель может задавать вопросы, касающиеся структурирования приобретения. Покупатель также, вероятно, изучит текущую практику и политику целевой компании и проведет анализ акционерной стоимости. Due Diligence можно отнести к категории «жесткий», если он касается цифр в финансовой отчетности, и «мягкий» Due Diligence, который касается людей внутри компании и ее клиентской базы.

Что такое контрольный список Due Diligence?

Контрольный список Due Diligence — это организованный способ анализа компании. Контрольный список будет включать все области для анализа, такие как собственность и организация, активы и операции, финансовые коэффициенты, акционерная стоимость, процессы и политики, потенциал будущего роста, менеджмент и человеческие ресурсы.

Какой можно привести пример Due Diligence?

Примеры Due Diligence можно найти во многих сферах нашей повседневной жизни. Например, проведение проверки собственности перед завершением покупки для оценки риска инвестиций, приобретающая компания, которая проверяет целевую команию перед завершением слияния или поглощения, и работодатель, выполняющий проверку биографических данных потенциального сотрудника.

Резюме

Due Diligence — это процесс или процедура по сбору и анализу информации перед принятием решения или проведением транзакции, поэтому сторона не несет юридической ответственности за любые убытки или ущерб. Этот термин применяется ко многим ситуациям, но в первую очередь к деловым операциям. Due Diligence проводится инвесторами, которые хотят минимизировать риск, брокерами-дилерами, которые хотят убедиться, что сторона любой сделки полностью проинформирована о деталях, чтобы брокер-дилер не был привлечен к ответственности, а также компаниями, которые рассматривают возможность приобретения другой компании. По сути, проведение Due Diligence означает, что вы собрали необходимые факты для принятия мудрого и осознанного решения.

А на этом сегодня все про Due Diligence. Делитесь статьей в социальных сетях и мессенджерах и добавляйте сайт в закладки. Успехов и до новых встреч на страницах проекта Тюлягин!

Источник

Второе гражданство за инвестиции: практическое руководство по Due Diligence

Ужесточение подхода к Due Diligence сейчас приобретает общемировой масштаб. В частности, Европейский союз официально закрепил эту тенденцию. В январе 2020 года вступает в силу новая, пятая версия европейской Директивы по борьбе с отмыванием денежных средств, полученных преступным путем. С этого момента проводить свою проверку будут обязаны любые европейские или американские компании и консультанты, через которых будут проходить денежные средства. Особую актуальность эта тема приобретает для тех, кто рассматривает инвестиционные программы гражданства и резидентства или уже принял решение относительно своего участия. Ужесточение проверок на благонадежность — это не только европейская тенденция. Аналогичный подход ранее был в США, в частности это относится к FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act — американский закон о налогообложении иностранных счетов, призванный препятствовать уклонению от уплаты налогов американских граждан, работающих и проживающих на территории других государств). Есть мнение, что при получении паспорта какой-либо из Карибских стран процедура Due Diligence проходит в упрощенном режиме. Это не так. Due Diligence на островах совсем не уступает европейским требованиям. Карибские страны также тесно сотрудничают с ЕС и США, так что расширение и углубление проверки во всех сферах — это общемировая тенденция.

Программы получения гражданства в отдельных государствах ЕС регулярно критикуются официальными властями Евросоюза, а также общественными организациями. Суть критики — качество Due Diligence. Необходимость максимально серьезного подхода к проверке на благонадежность объясняют тем, что речь идет о репутации государства и безопасности всего общества. Одно из последних подтверждений данного тренда — пересмотр на предмет проведенного Due Diligence паспортов Кипра, выданных до 2018 года. В результате было отозвано 26 паспортов Кипра, которые были получены в рамках Cyprus Investment Programme.

Кто проводит Due Diligence

«Формирование индустрии гражданства или ВНЖ за инвестиции зависит от трех основных столпов: самих заявителей, частного и государственного секторов, а также от международных организаций», — говорит Джонатан Кардона, генеральный директор MIIPA (Malta Individual Investor Programme).

Что важно знать инвестору перед прохождением Due Diligence

Самое главное — вы должны быть готовы максимально раскрыть информацию о себе и членах своей семьи, например:

Даже если вам отказывали в получении визы или ВНЖ или ваша репутация далека от идеальной, это не значит, что по программе вы получите отрицательное решение. Главное — быть честным и готовым к сотрудничеству.

Для рассмотрения вашей ситуации могут понадобиться личные и финансовые документы. Эту информацию не передают третьим лицам, она нужна лишь для дальнейшей проверки компетентным агентством. При этом каждому инвестору нужно предоставить индивидуальный список документов, исходя из конкретного заявления. Сформировать список документов поможет лицензированный агент.

1-й этап Due Diligence. Проверка заявителя лицензированным агентом

По правилам инвестиционных программ все заявления должны проходить через одобренного и лицензированного агента. Он проводит тщательную первичную проверку, включая проверку KYC («Знай своего клиента») на соответствие установленным отраслевым стандартам.

По итогам предварительной проверки можно выявить следующие риски:

Юристы и лицензированные специалисты «Иммигрант Инвест« проводят предварительную проверку в два этапа, чтобы c Due Diligence не было проблем. То же самое делают европейские банки. Первый уровень — предварительный Due Diligence, второй — глубокий внутренний Due Diligence.

На 1-м уровне определяют:

На 2-м этапе проводят анализ:

Если в «Иммигрант Инвест» обнаружили риски, сотрудники компании:

Также в «Иммигрант Инвесте» помогают грамотно описать деятельность инвестора и происхождение его бизнеса. Юристы «Иммигрант Инвеста» подкрепляют заявление экспертным мнением и знают, в каких случаях документ стоит дополнить неочевидными деталями. В итоге получается структурированное и понятное заявление.

Качественный Due Diligence позволяет максимально подготовиться, избежать дополнительных запросов и тем самым ускорить весь процесс.

«Мы подошли к созданию процесса Due Diligence внутри компании максимально серьезно, — рассказывает Павел Решетников, директор по развитию «Иммигрант Инвеста». — У нас внедрены отдельная политика, инструкции, формы, кейсы. Наши сотрудники регулярно проходят обучение и сертификацию. Все интересные кейсы детально разбираются и описываются сотрудниками. Мы достигли больших успехов, и теперь к нам обращаются просто для проведения проверки на благонадежность. В общей сложности мы проводим более 1500 проверок в год».

Во всех зарубежных инвестиционных программах введено лицензирование деятельности. Это значит, что ответственность ложится на компанию-агента. «Иммигрант Инвестом» получены лицензии всех инвестиционных программ, поэтому они могут оценить вероятность получения клиентом нового статуса и прохождения этапов государственной проверки. «Иммигрант Инвест» подписывает договор с инвестором только в том случае, если его предварительная проверка по онлайн-базам, комплексный анализ и заключения специалистов и юристов дают положительный результат. После этого заявитель может перейти на следующий этап.

2-й этап Due Diligence. Основная проверка

Это самый комплексный и долговременный этап. Сначала государственный орган удостоверяется, что все личные документы действительно поданы в надлежащем виде (апостилированные и переведенные). Далее расследуют финансовую составляющую заявления: достаточно ли у инвестора капитала и каковы источники происхождения денежных средств. Если по какому-то из пунктов предоставленной информации недостаточно, то государственный орган вправе запросить разъяснения или дополнительные документы или вовсе приостановить проверку на время выяснения вопроса.

У «Иммигрант Инвеста» был кейс, когда агентство Мальты запросило информацию по закрытым компаниям инвестора. По этой причине агент всегда заранее готовит документы и аффидевиты, чтобы минимизировать срок рассмотрения заявления.

Также проверяют личность заявителя и членов его семьи, в том числе на предмет принадлежности к политически значимым лицам (занимающим высокие государственные должности), а также к топ-менеджерам компаний, которые находятся в санкционном списке. Исследуют добросовестность ведения бизнеса, кредитную историю, общественную и деловую репутацию заявителя и его законопослушность. Кроме того, проверяют возможные случаи отказов в визах, ВНЖ, ПМЖ и гражданстве.

В практике «Иммигрант Инвеста» был случай, когда инвестор, который подавал заявку по одной из программ гражданства за инвестиции, являлся менеджером компании, которая находится под санкциями (SDN). В данном случае важно знать: будучи менеджером санкционной компании, человек необязательно является объектом санкций. Необходимо проанализировать, какими полномочиями обладает данный менеджер, какие документы он имеет право подписывать от имени компании, какие решения может принимать. После правильной квалификации всех этих моментов можно сделать вывод и правильно описать ситуацию.

3-й этап Due Diligence. Экспертиза независимыми компаниями

На этом этапе привлекаются международные организации, такие как Интерпол, Европол, FATF. На Мальте для каждой семьи заказывают два отчета от международных компаний. Эти проверки включают проверку всей представленной информации в международных и местных базах данных, в каждой стране проживания семьи.

Что такое Red Flags и как их избежать

Red Flags («красные флаги») — это факты в истории инвестора, которые могут привести к отказу в гражданстве. Инвесторы могут сами понимать риски возникновения Red Flags, когда не могут доказать или объяснить легальность дохода или грамотно описать структуру бизнеса. Например, при использовании сложной структуры офшорных компаний возникает подозрение, что таким образом скрывают конечного собственника. Настораживать может и тот факт, что средства получены из источников, которые не относятся к основному бизнесу и активам инвестора. Кроме того, необычное поведение инвестора и реакция на вопросы тоже могут служить «красным флагом» в процессе проверки на благонадежность.

Но «красных флагов» можно избежать, если помочь проверяющим компаниям:

Как подготовиться к Due Diligence

Чтобы пройти Due Diligence, нужно следовать четырем правилам.

1. Правильно выбирайте агента.

Убедитесь, что у агента, который будет представлять ваши интересы, есть лицензия и опыт в прохождении Due Diligence.

2. Не подписывайте договор с агентом до результатов предварительной проверки.

Если агент готов подписать договор без проведения предварительной проверки, это может негативно сказаться на результате.

3. Не бойтесь, если про вас можно найти не только положительную информацию.

Даже если это так, профессиональный агент может правильно квалифицировать информацию. А при правильной подготовке документов велика вероятность, что эта информация не отразится на результатах Due Diligence.

4. Предоставляйте полную и честную информацию.

От этого зависит успех прохождения проверки на благонадежность и сокращение сроков рассмотрения документов.

Несмотря на строгость проверки Due Diligence, в такой программе для инвестора есть ряд преимуществ. Вы можете быть уверены, что ваш паспорт:

«Иммигрант Инвест» — международная компания, специализирующаяся на инвестиционных программах по получению гражданства и резидентства в ЕС и странах Карибского бассейна. Это лицензированный агент с отдельным подразделением по работе с Due Diligence. Его сотрудники — сертифицированные AML-комплаенс-специалисты, дипломированные юристы и адвокаты — проводят предварительную проверку инвестора по базам Lexis Nexis, 360 KYC, Reuters, World Check и другим.

Полезно

Подробное руководство по Due Diligence в рамках программ получения второго гражданства за инвестиции можно посмотреть здесь. Особенности и нюансы по каждой программе о которых необходимо знать инвестору.

Смотрите доклад на тему: «Due Diligence в рамках получения гражданства за инвестиции: последние тренды и тенденции».

Источник

Налоговый, финансовый и юридический Due Diligence

Дословно «Due Diligence» переводится как «должная добросовестность». Это процедура составления объективного представления об объекте инвестирования, в ходе которой мы проведем всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку ее финансового состояния и положения на рынке, выявим и оценим риски компании. Услуга Due Diligence (Дью Дилидженс) необходима, если вы планируете произвести вложения в новый бизнес, приобрести объекты коммерческого имущества, в том числе, недвижимости, поглотить другую компанию и т.п., а также для получения заинтересованной стороной информации о достоверности и корректности сведений, изложенных в сопроводительных документах к совершаемым сделкам, для оценки платежеспособности и реального финансового положения объекта покупки, партнеров и иных контрагентов.

Проведение Due Diligence является эффективным методом выявления и снижения рисков с целью получения качественной защиты интересов сторон сделки. Его основой является тщательный анализ внутренней документации, налоговой и финансовой отчётности с учетом требований законодательства и актуальной правоприменительной практики. Данная процедура позволит повысить инвестиционную привлекательность объекта сделки для инвесторов, потенциальных покупателей, заинтересованных лиц.

Нашими специалистами разработаны методики проведения услуги Due Diligence, которые базируются на нашей богатой практике выполнения различных видов данной процедуры.

Налоговый Due Diligence

Налоговый Due Diligence (Дью Дилидженс) имеет ключевое значение, поскольку налоговая нагрузка, риски могут оказывать существенное влияние на оценку состояния и привлекательности объекта сделки.

Такая нагрузка может сделать абсолютно любой бизнес убыточным или бесперспективным в плане инвестирования в него. Либо установить определенные ограничения и особенности, которые сделают бизнес невозможным или малоэффективным. Именно поэтому важно заранее понимать и планировать, какие налоги в данный момент уплачивает компания, сколько придется уплачивать в будущем, есть ли возможность уменьшить налоговое бремя. На все эти вопросы вам предоставят ответ специалисты нашей компании на основании проведения услуги налогового Due Diligence.

Также мы проверим чистоту компании, наличие и (или) отсутствие просроченных и сомнительных задолженностей при расчетах покупателями (заказчиками), поставщиками (подрядчиками), бюджетом и иными контрагентами.

Финансовый Due Diligence

Это проверка достоверности информации о финансовом состоянии компании, результатов ее хозяйственной деятельности, оценка ее коммерческих перспектив.
В ходе проведения услуги финансового Due Diligence (Дью Дилидженс) мы определяем ключевые показатели финансовой эффективности компании, оцениваем будущие перспективы, при условии соблюдения определенных норм и существующей конъюнктуры рынка.

Во время проведения финансового Due Diligence мы анализируем доходы и расходы компании, их структуру, наличие задолженностей и активов, каких-либо обязательств, кредитов. Кроме того, проверяем качество учета, актуальность и достоверность выполненных операций по отражению фактов хозяйственной жизни компании. Рассматриваем и анализируем динамику роста (или падения) основных показателей, оцениваем качество работы бухгалтерской и финансовой служб, систем учета и составления отчетности. От качественного контроля и достоверного отражения первичных документов напрямую зависит качество и корректность формирования показателей отчетности.

Юридический Due Diligence

Для избежания возможных правовых рисков, связанных с предстоящей сделкой, наши консультанты проведут юридический Due Diligence (Дью Дилидженс). В результате данного исследования будут выявлены существующие обременения и возможные финансовые и репутационные риски такого приобретения, что позволит принять окончательное решение как о целесообразности приобретения, так и о том, каким образом структурировать предстоящую сделку и как избежать рисков приобретения неликвидного актива.

Оценив состояние актива, статус юридического лица, в собственности которого он находится, вы сможете выбрать наиболее приемлемый способ приобретения. В случае если вы предпочтете приобретение акций (долей) юридического лица – собственника, консультанты, специализирующиеся на слияниях и поглощениях, готовы помочь подготовить сделку, соблюсти все корпоративные процедуры, сформировать договор, а также обеспечить правовую поддержку на каждом из этапов. Если же, к примеру, вы примете решение о приобретении непосредственно самого производственного комплекса как объекта недвижимого имущества, вам могут понадобиться наши специалисты по недвижимости и строительству.

Главное конкурентное преимуществ ФинЭкспертизы состоит в широчайшем наборе инструментов и компетенций – оценив риски приобретения актива, вы всегда можете привлечь консультантов ФинЭкспертизы на всех этапах своей деятельности.

Мы обеспечим вам достойное качество оказанных услуг, в том числе, используя наш сетевой ресурс. Сеть ФинЭкспертиза является первой, созданной в России международной Сетью, в которую входят независимые аудиторские, оценочные и консалтинговые компании, объединившие усилия для оказания высокопрофессиональных услуг клиентам в любой стране мира. Поэтому мы и наши зарубежные партнеры выполним для вас услугу проведения Due Diligence с высоким качеством, применяя передовые технологии и используя международный опыт.

Источник