исковое заявление о выплате действительной стоимости доли в ооо
Выплата действительной стоимости доли участия при банкротстве
Выплата действительной стоимости доли участия при банкротстве. Возможные проблемы. Судебная практика.
Участник ООО вправе в любой момент выйти из состава участников общества с возможностью получения действительной стоимости своей доли ввиду ее перехода обществу.
Однако в случае, когда требование о выплате действительной стоимости доли предъявляется в рамках дела о банкротстве, гарантии получения вышедшим участником действительной стоимости доли общества фактически отсутствуют, что и произошло в рассматриваемом деле.
Фабула дела: В июле 2019 года участник ООО «СВИФТ-Розница» с долей участия 50 % Поденков А.В. был исключен из числа участников в связи с совершением противоправных действий, причинивших ущерб обществу в период осуществления Поденковым А.В. полномочий единоличного исполнительного органа.
Поденков А.В. обратился в суд к ООО с иском о взыскании 146,9 млн руб. действительной стоимости доли участия в обществе, однако судом в иске было отказано.
Поэтому Поденков А.В. подал кассационную жалобу, в которой отмечает, что несмотря на установление ограничений в выплате действительной стоимости доли в рамках действия процедуры банкротства, тем не менее, существует возможность рассмотрения дела судом и принятия решения по иску участника.
Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 октября 2021 года по делу № Ф03-5330/2021.
Выводы суда:
1. Появление признаков банкротства юридического лица препятствуют исполнению обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.
3. Установленный порядок, тем не менее, не исключает при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.
4. Такое нормативное регулирование направлено на установление особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, что позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов.
Комментарий:
1. Законодательные ограничения по выплате действительной стоимости доли в случае выхода участника из ООО в период действия процедуры банкротства крайне неблагоприятны для самого участника юридического лица и в наибольшей степени направлены на защиту имущественных интересов кредиторов.
2. Данная норма является гарантией сохранности имущества организаций, необходимого для участия в гражданском обороте, ведения хозяйственной деятельности, направлена на защиту имущественных интересов как самого общества, так и его контрагентов (в ущерб интересам вышедшего из ООО участника).
3. Иное правовое регулирование могло бы повлечь злоупотребления со стороны обществ, деятельность бы которых заключалась в активном выводе своих активов через выход его участников.
4. Удовлетворение же требований о выплате действительной стоимости доли лиц, ранее являвшихся участниками общества-должника повлечет ничтожность совершенной выплаты.
5. Вместе с тем получение участником действительной стоимости доли участия в обществе даже до инициирования процедуры банкротства несет значительные риски признания таких выплат недействительными с корреспондирующим требованием возврата полученных средств в конкурсную массу общества при его банкротстве, а также возможного привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
6. Важно помнить, что оценка наличия признаков банкротства у общества, либо их появление относится к оценочной категории и возникновение таких признаков является порождением множества факторов, которые должны оцениваться в каждом отдельном случае. В противном случае долг перед бывшим участником общества умрет вместе с опустошенным должником.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Как успешно взыскивать задолженность и оценивать перспективы взыскания?» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
Исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли ООО «», процентов за пользование чужими денежными средствами
В Арбитражный суд Челябинской области
Представитель Андреев Виталий Валерьевич
454090 г. Челябинск, ул.Тимирязева, 28
НО КА г.Челябинска Челябинской области
Тел: 2360232, 89124715604
Цена иска: 4 667 079 руб. 62коп.
Исковое заявление о взыскании
действительной стоимости доли ООО «»,
процентов за пользование чужими денежными средствами
ООО «РЫБА» заявления участников о выходе приняты, что подтверждают письма директора ООО «РЫБА», в которых директор общества просит сообщить реквизиты для перечисления денежных средств. В указанных письмах ООО «РЫБА» не оспаривает размер стоимости долей, подлежащих выплате участникам.
27.03.2012 г. ООО «РЫБА» перечислило по платежному поручению № _________на лицевой счет в Челябинском отделении № филиала ОАО «Сбербанка» 21 080 – 00 рублей.
В силу ст.23. ФЗ РФ «Об ООО», п.5.2. Устава ООО «» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Перечисленные на лицевые счета истцов денежные средства не являются полной оплатой действительной стоимостей долей и надлежащим исполнением обязанности ООО «РЫБА» по выплате участникам действительной стоимости долей при их выходе.
ООО «» является собственником здания ресторана «Академия Суши», расположенного по адресу г.Челябинск ул.Кирова, дом, кадастровый (условный) номер объекта:, нежилое помещение № 2, общая площадь
Согласно заключения о рыночной стоимости помещения от 16.12.2011г., стоимость нежилого помещения по адресу ____________________: 74-74-01____________________________________________________составляет 35 824 000 (тридцать миллионов восемьсот двадцать четыре тысячи) рублей.
Таким образом, ООО «» обязано при выходе участников выплатить действительную стоимость доли в следующих размерах (расчет прилагается к исковому заявлению):
– Истцу 1. – 4 083 936 (четыре миллиона восемьдесят три тысячи девятьсот тридцать шесть) рублей.
Задолженность ООО «» перед Истцом по выплате действительной стоимости доли составляет 4 083 936р. – 21 080р. = 4 062 856 (четыре миллиона шестьдесят две тысячи восемьсот пятьдесят шесть) рублей;
Согласно ст.307.309.314 ГК РФ В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов… Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.
Согласно письмам и уведомлениям о вручении, ООО «» заявление о выходе участников получило 30.12.2011г. В силу ст. 23 ФЗ РФ «Об ООО», п.5.1,5.2, которыми установлен 3 – х месячный срок по надлежащему исполнению обязанности общества по выплате действительной стоимости доли, указанная обязанность должна была быть исполнена не позднее 31.03.2012г.
В соответствии ст.395 ГК РФ на сумму задолженности ООО «РЫБА» перед участниками общества по выплате действительной стоимости доли подлежат начислению по день фактического исполнения проценты из установленной ЦБ РФ ставки рефинансирования – 8 % :
Истцу из суммы долга 4 062 856 руб. на день составления иска за период с 01.04.2012г. по 03.05.2012г. за 33 дня из ставки рефинансирования 8% – 29 794 руб. 28 коп.
На основании изложенного и в соответствии ст.ст.12.307.309.314.395 ГК РФ, ст.ст. 23.26 ФЗ РФ «Об ООО» прошу
1.Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «», ОГРН ______________, в пользу ___________________________ действительную стоимость доли в размере 4 062 856 (четыре миллиона шестьдесят две тысячи восемьсот пятьдесят шесть) рублей;
2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «», ОГРН 1027403900590, в пользу ___________________________ проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения, составившие за период с 01.04.2012г. по 03.05.2012г. в размере 29 794 руб.. (двадцать девять тысяч семьсот девяносто четыре) 28 коп.
Расчет и выплата доли участнику при выходе из ООО
Выход учредителя из ООО с выплатой доли: право, случаи, причины
В терминологии закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 1 ст. 26 которого под выходом участника подразумевает передачу им собственной доли за плату обществу. Однако если говорить о прекращении им своего участия в организации, то оно может также происходить вследствие исключения (ст. 10 закона 14-ФЗ), при наступлении смерти (п. 8 ст. 21 закона 14-ФЗ), правопреемства юридического лица (п. 8 ст. 21 закона 14-ФЗ), в случае оплаты организацией требований кредиторов кого-либо из участников (п. 6 ст. 23 закона 14-ФЗ).
При собственно выходе участника (добровольном решении покинуть состав участников) вследствие положения п. 6 ст. 23 закона 14-ФЗ его доля переходит к самой компании, а стоимость ее выплачивается по установленной процедуре. Право на выход хотя и закрепляется нормативно (абз. 6 п. 1 ст. 8 закона 14-ФЗ), но должно быть специально оговорено в учредительном документе предприятия (абз. 8 п. 2 ст. 12 закона 14-ФЗ), иначе участник правом выхода не обладает.
Законом указываются и случаи, при которых выход и отчуждение доли могут быть вызваны определенными обстоятельствами, в том числе:
Во всех указанных случаях само общество обязано оплатить стоимость доли вышедшего (или исключенного по решению суда) участника, так как доля такого участника переходит к обществу.
Как правильно оформить выход участника из ООО, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный онлайн-доступ бесплатно.
Способы расчета доли при выходе участника из ООО
Варианты определения действительной стоимости доли участника общества указаны в абз. 3 п. 4 ст. 21 закона 14-ФЗ. Стоимость доли может определяться различными путями:
Однако абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ указывает лишь на один способ определения стоимости доли в случае именно выхода участника в терминологии этого правового акта (перехода доли от участника к обществу) — на основании бухгалтерской документации за период, предшествующий выходу.
Данное положение представляется не вполне учитывающим реалии и права участника общества, принявшего решение о выходе, в связи с тем, что:
Судебная практика придерживается аналогичной позиции, что неоднократно отмечалось в том числе Верховным судом в определениях от 08.02.2016 № 304-ЭС15-18781, от 03.03.2016 № 307-ЭС15-12742 и др.
Порядок оценки
Для расчета стоимости доли каждого из участников учитывается стоимость чистых активов предприятия. В соответствии с п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н, чистые активы определяются как все имеющиеся активы компании, уменьшенные на ее обязательства. Также в силу указанной нормы забалансовые активы и пассивы (например, задолженность, срок исковой давности по которой уже истек) в данном расчете не учитываются.
Абз. 2 п. 2 ст. 14 закона 14-ФЗ указывает, что действительная стоимость равняется стоимости чистых активов, разделенной на номинальный размер доли, определяемый в виде процентов или дроби (абз. 1 указанной нормы).
В качестве примера рассмотрим стоимость чистых активов в размере 100 000 руб., а размер доли — 25% (или ¼). Тогда причитающаяся выплата участнику, принявшему решение о выходе из общества, составит 100 000 × 25% = 25 000 руб.
Формула подсчета причитающейся выплаты от начала процедуры будет иметь следующий вид:
А и П — активы и пассивы предприятия соответственно, учитываемые на балансовых счетах;
Д — размер доли участника в виде процентного или дробного числа.
Важно: в силу приказа № 84н при расчете чистых активов не учитываются:
Во избежание конфликтов и последующих судебных разбирательств при наличии несогласия с зафиксированной бухгалтерией стоимостью целесообразно провести экспертизу (оценку) рыночной стоимости спорных активов (пассивов) или всего их комплекса. Для проведения данной процедуры необходимо обратиться к услугам независимых экспертов.
Процедура выплаты доли участнику ООО при выходе
После получения обществом требования участника о выплате ему действительной стоимости его доли в связи с выходом оно обязано произвести ее не позднее 3 месяцев. Данный срок закреплен абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ, но уставом организации он может быть изменен в большую или меньшую сторону.
Включение в устав положения об установлении иного срока, нежели определенного законом, может быть осуществлено не только при учреждении организации, но и в последующем. Однако закон требует, чтобы за такое изменение проголосовали все участники, иначе оно не может считаться принятым.
За получением соответствующего уведомления от участника следует необходимость проведения оценки чистых активов предприятия, которая позволит определить итоговую сумму, причитающуюся участнику.
Форма выплаты действительной стоимости согласно абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ может быть не только денежной, но и натуральной, то есть в виде вещей равной стоимости. При этом натуральная форма может иметь место лишь при согласии самого участника.
Передача денежных средств или имущества на соответствующую стоимость должна быть зафиксирована. Подтверждением такой выплаты могут служить как документы, подтверждающие факт безналичной оплаты, так и письменные расписки от выходящего участника. Такая расписка имеет свободную форму, но в силу п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ должна содержать указание, за что передается тот или иной актив и какова его стоимость.
Последствия несвоевременной выплаты
Выплата участнику общества стоимости его доли в случае выхода является обязанностью данного общества в силу абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ. Неосуществление выплаты стоимости доли в предусмотренные законом или уставом предприятия сроки влечет определенные негативные последствия для данного предприятия, связанные с дополнительными финансовыми издержками.
Так, с первого дня, наступившего за сроком осуществления выплаты, вышедший участник вправе предъявлять требования в судебном порядке произведения такой выплаты, а также начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ.
Помимо этого, в соответствии с абз. 5 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ, по письменному заявлению участника общества оно должно принять его обратно на основании невозможности выплатить ему стоимость его доли и предоставить имущество.
Взыскание морального вреда, в том числе с точки зрения судов (например, постановление Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 13.03.2008 по делу № А55-5543/07), в такой ситуации не представляется возможным. Вызвано это противоречием данного требования, как считают суды, самой норме ст. 151 ГК РФ о компенсации морального вреда.
Установленные ограничения
При рассматриваемой выплате участнику, который принял решение покинуть компанию в статусе участника, законом устанавливается ряд ограничений, вплоть до полного запрета осуществления такой выплаты (равно как и предоставления имущества аналогичной стоимости).
На основании абз. 4 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ организация не должна выплачивать вышедшему участнику стоимость его доли в двух случаях:
Также компания не может выплатить вышедшему участнику сумму, превышающую разницу между чистыми активами и минимальным размером уставного капитала. Но сумма выплаты может и превышать разницу чистых активов и уставного капитала, если его размер выше минимального (но последний подлежит соразмерному уменьшению) — абз. 2 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ.
Итоги
Итак, подведем итоги:
Взыскание действительной стоимости доли
АС Ханты-Мансийского автономного округа
24 февраля 2020 года
Арбитражный суд в составе: судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола
секретарем судебного заседания Зайцевой В.А., рассмотрел в судебном заседании
арбитражного суда первой инстанции дело по иску Макарова Владимира
Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «Управление
социальных объектов» (ОГРН 1088608000140 от 26.02.2008, ИНН 8608053160, место
улица Ноябрьская, дом 4) о взыскании действительной стоимости доли в уставном
в заседании суда приняли участие представители:
от истца – Гайнетдинов А.А. по доверенности от 08.08.2019,
от ответчика – Щекалева Н.В. по доверенности от 12.02.2020,
от третьих лиц – не явились
ответчик, ООО «Управление социальных объектов», Общество) о взыскании
действительной стоимости доли уставном капитале в размере 24 866 722 рублей 11
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований относительно предета спора, привлечены Попович Николай Иванович,
Апаляева Стелау Семеновна, Юрченко Сергей Петрович, Ухаботов Андрей Иванович,
Гольцев Вениамин Николаевич, Инспекция Федеральной налоговой службы по
Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.
Ответчик представил отзыв на исковое заявление с возражениями относительно
заявленных требований (т.д. 1, л.д. 48-51).
Инспекция представила отзыв на иск, в котором указала, что обязанность по
обеспечению достоверности сведений, содержащихся в документах, предоставляемых
в регистрирующий орган, возлагается на лицо, обратившееся с соответствующим
заявлением в регистрирующий орган (т.д. 1, л.д. 83-84).
От истца в прядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации поступило ходатайство об изменении предмета исковых требований,
в соответствии с которым истец просил:
— признать незаконным действия по расчету стоимости доли истца в уставном капитале по состоянию на 30.06.2019 на основании промежуточного баланса на
— произвести расчет действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2018 на основании годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год и взыскать с ответчика действительную стоимость доли уставном капитале в размере 24 866 722 рублей
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте
заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, в том числе публично путем опубликования определения
арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, третьи
лица явку представителей в заседание суда не обеспечили.
Истец ходатайствовал об истребовании в налоговом органе бухгалтерской
отчетности за 2018 год, деклараций по налогу на прибыль за 2019 год, расчетов сумм
налога на доходы физических лиц за 2019 год.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.
Представитель ответчика иск не признала.
Истец и ответчик ходатайствовали о вызове в судебное заседание в качестве
специалистов, соответственно, Евдокимова Д.Н., Федотова А.В.
Ходатайства сторон удовлетворены, заявленные лица заслушаны в ходе
судебного заседания в качестве специалистов.
В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему
убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности
и взаимной связи в их совокупности.
Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом
положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск
наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий
несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации).
Суд, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав с учетом
требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.
Принимая во внимание, что ходатайство об истребовании доказательств
не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности
рассмотрения дела в отсутствие документов, указанных в ходатайстве, учитывая
также, что бухгалтерский баланс за 218 год в деле имеется, основания для
удовлетворения заявленного ходатайства отсутсвуют.
Из материалов дела следует, что Макаров В.А. являлся участником ООО
«Управление социальных объектов» с долей в размере 12,5 процентов от величины
уставного капитала до 01.07.2019.
Макаров В.А. обратился к ООО «Управление социальных объектов»
с заявлением от 01.07.2019 о выходе из Общества и требованием о выдаче
действительной стоимости доли в уставном капитале (т.д. 1, л.д. 14). Заявление
удостоверено нотариусом Ждановой Еленой Владимировной.
Общество направило в адрес истца справку от 05.08.2019 № 16-308/Юр
с информацией о стоимости доли Макарова В.А. в уставном капитале Общества,
которая определена на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на
30.06.2019 (т.д. 1, л.д. 15). Согласно указанной справке стоимость доли Макарова В.А.
в уставном капитале Общества составляет 12 343 216 рублей 77 копеек.
Истец полагает, что Обществом неверно рассчитана стоимость доли в уставном
капитале ООО «Управление социальных объектов». По мнению истца, последней
отчетной датой, предшествовавшей выходу истца из состава участников Общества,
из годового бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018, размер чистых
активов составил 297 679 511 рублей, следовательно, стоимость доли
в уставном капитале в размере 12,5 процентов составит 37 209 938 рублей 88 копеек,
Поскольку Общество выплатило стоимость доли в уставном капитале в размере
12 343 216 рублей 77 копеек, истец обратился в арбитражный суд о взыскании
действительной стоимости доли уставном капитале в размере невыплаченной части
24 866 722 рублей 11 копеек.
Возражая против исковых требований, ответчик указал, что Макарову В.А.
выплачена стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 12 343 216 рублей
77 копеек, рассчитанная на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию
В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации
общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от
согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом
общества. При выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной
стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества,
соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены
Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода
участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего
Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить
участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную
стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании
данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,
предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого
участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае
неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость
оплаченной части доли.
Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в
уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли
участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости
его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части
стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В силу абзаца 2 пункту 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость
доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы
между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В
случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой
уставный капитал на недостающую сумму.
Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов,
утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении
Порядка определения стоимости чистых активов», стоимость чистых активов
определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов
организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты
бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при
определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
На основании пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О
учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем
экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено
бюджетным законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закон о бухгалтерском учете отчетным
периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом)
случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности
является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется
промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (пункт 5 статьи
15 Закон о бухгалтерском учете).
Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность
(отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за
исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6
статьи 15 Закон о бухгалтерском учете).
Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на
Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, экономический
субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не
установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами
органов государственного регулирования бухгалтерского учета.
Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, как закреплено в пункте
4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, составляется экономическим субъектом в
случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми
актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами,
учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника
экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
В статье 7 Устава общества, в редакции, утвержденной решением участника
от 08.09.2010 № 10, впоследствии в редакции, утвержденной решением участника
от 01.02.2017 № 39, а также в редакции, утвержденной протоколом общего собрания
участников от 18.02.2019 № 24, закреплено право ежеквартально, раз в полгода или
раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли.
Таким образом, реализация вышеуказанного положения Устава общества
свидетельствует об обязанности общества составлять баланс ежеквартально, по итогам
полугодия и за год.
Приказом от 29.12.2018 № 0995 в соответствии с Положением по бухгалтерскому
учету «Учетная политика организации» (ПБУ 1/2008), утвержденным приказом
Минфина России от 06.10.2008 № 106н, в обществе утверждена учетная политика для
целей бухгалтерского учета на 2019 год (лист дела 57 том 1), согласно пункту
4.16 которой отчетным периодом для составления промежуточной бухгалтерской
отчетности является месяц, квартал (лист дела 131 том 1).
Таким образом, документами общества предусмотрена обязанность последнего
составлять ежеквартальную бухгалтерскую отчетность, следовательно, расчет
действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в данном
конкретном деле следует производить исходя из данных бухгалтерской отчетности,
заявления о выходе из состава участников общества.
Исходя из установленных обстоятельств, обязанность составления обществом
промежуточной бухгалтерской отчетности является доказанным.
Документами общества и решением собственника предусмотрена обязанность
общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, в связи с чем, расчет
действительной стоимости доли истца на основании бухгалтерской отчетности по
состоянию на 30.06.2019 в целях реализации положений Закона № 14-ФЗ, не нарушает
требований законодательства о бухучете и не противоречит действующему
законодательству Российской Федерации.
Само по себе отсутствие у хозяйственных обществ обязанности представления в
налоговый орган промежуточной бухгалтерской отчетности не является
обстоятельством, исключающим ее составление, и не является основанием для ее
неведения обществом, и соответственно, для невозможности использования в своей
деятельности, в частности, при определении действительной стоимости доли его
То обстоятельство, что в материалы дела не представлено доказательств
принятия участниками общества решения о распределении между ними чистой
прибыли с целью необходимости составления промежуточного баланса, не отменяет
необходимости составления ежеквартальной бухгалтерской отчетности, с целью
реализации предусмотренной уставом общества возможности ежеквартального
распределения чистой прибыли между его участниками.
Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу от
30.06.2019 (т.д. 1, л.д. 59), стоимость чистых активов на 30.06.2019 составляет 98 746
Таким образом, ответчиком обоснованно исчислена стоимость доли Макарова
В.А в уставном капитале общества в размере 12 343 216 рублей 77 копеек
на основании стоимости чистых активов общества по состоянию на 30.06.2019.
С учетом установленных при рассмотрении спора фактических обстоятельств,
норм права, подлежащих применению, совокупности доказательств, имеющихся
в деле, требования истца подлежат отклонению.
В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного
документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.
В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа,
направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на
официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети
«Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня
По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного
судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок
со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным
письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
В связи с отказом в удовлетворении исковых требований на основании статей
101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
исковые требования Макарова Владимира Александровича оставить без
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой
арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через