комиссионер отвечает перед комитентом за неисполнение третьим лицом заключенной сделки
Статья 993. Ответственность за неисполнение сделки, заключенной для комитента
1. Комиссионер не отвечает перед комитентом за неисполнение третьим лицом сделки, заключенной с ним за счет комитента, кроме случаев, когда комиссионер не проявил необходимой осмотрительности в выборе этого лица либо принял на себя ручательство за исполнение сделки (делькредере).
3. Уступка прав комитенту по сделке на основании пункта 2 настоящей статьи допускается независимо от соглашения комиссионера с третьим лицом, запрещающего или ограничивающего такую уступку. Это не освобождает комиссионера от ответственности перед третьим лицом в связи с уступкой права в нарушение соглашения о ее запрете или об ограничении.
Комментарий к ст. 993 ГК РФ
1. Если на комиссионере лежит обязанность не только к совершению сделки, но и к ее исполнению, он должен исполнить свои обязанности, возникшие из такой сделки, и принять исполненное по сделке третьим лицом, тем самым осуществив свои права по ней. Однако комиссионер гарантирует только действительность, но не исполнимость совершенной им сделки со стороны третьего лица (п. 1 коммент. ст.). Это означает, что если третье лицо не исполнит сделку, отрицая факт ее совершения или ссылаясь на ее недействительность, то комитент может заявить комиссионеру соответствующие притязания, вытекающие из ненадлежащего исполнения им комиссионного поручения. Если же третье лицо не исполнит или ненадлежащим образом исполнит сделку, существования и действительности которой оно не отрицает, то притязания могут быть предъявлены только третьему лицу, но не комиссионеру, который в этом случае по общему правилу не несет каких-либо неблагоприятных последствий. В подобной ситуации комиссионер обязан немедленно, т.е. в минимальный необходимый для этого период времени, сообщить комитенту о неисполнении или ненадлежащем исполнении третьим лицом совершенной для комитента сделки и собрать необходимые доказательства, например составить требуемые акты, получить справки и т.д. (п. 2 коммент. ст.).
Комитент, извещенный о нарушении третьим лицом своей обязанности по сделке, может потребовать передачи ему субъективного гражданского права, корреспондирующего с нарушенной обязанностью третьего лица. В этом случае комиссионер обязан передать комитенту право по нарушенной сделке с соблюдением предписаний об уступке требования. Вопрос о последствиях неисполнения комиссионером данной обязанности действующим законодательством не решен. Представляется, что комитенту должно причитаться право потребовать от суда перевода на себя права по нарушенной сделке (ср. аналогичное решение вопроса в п. 5 ст. 48 Закона об ипотеке). Судебная практика справедливо указывает на то, что право комиссионера по нарушенной третьим лицом сделке может переходить к комитенту в силу судебного решения (п. 10 письма ВАС N 85).
2. Предписание п. 3 коммент. ст., согласно которому уступка прав комитенту по не исполненной третьим лицом сделке допускается независимо от соглашения комиссионера с третьим лицом, запрещающего или ограничивающего такую уступку, не означает, что такое соглашение между комиссионером и третьим лицом является недействительным. В силу прямого указания закона оно не имеет действия только в отношениях между комиссионером и комитентом. В отношениях же между комиссионером и третьим лицом соглашение о запрете или ограничении уступки действует, и его нарушение будет влечь ответственность комиссионера перед третьим лицом.
3. Что касается ответственности комиссионера перед комитентом за неисполнение или ненадлежащее исполнение сделки третьим лицом, то такую ответственность комиссионер несет лишь в двух случаях: во-первых, когда он не проявил необходимой осмотрительности в выборе этого третьего лица (например, продал товар комитента в кредит тому, в отношении которого возбужден процесс о несостоятельности, или заключил договор на оказание услуг комитенту с лицом, не имеющим требуемой лицензии на осуществление такой деятельности); во-вторых, когда он за дополнительное вознаграждение (см. п. 1 ст. 991 ГК и коммент. к нему) принял на себя ручательство за исполнение сделки третьим лицом. Такое ручательство именуется делькредере.
Правовая природа делькредере является спорной. Некоторые полагают, что делькредере есть особый случай поручительства. Однако судебная практика справедливо исходит из того, что делькредере нельзя считать разновидностью поручительства (п. 16 письма ВАС N 85). При делькредере комиссионер выступает единственным должником комитента, что не согласуется с природой поручительства, при котором обязанными перед кредитором являются как основной должник, так и поручитель. Поэтому делькредере следует рассматривать как особый вид гарантии, который существует наряду с другими ее видами (например, предусмотренной ст. 390 ГК гарантией цедента относительно исполнения уступленного требования должником).
Судебная практика по статье 993 ГК РФ
Учитывая, что общество не является участником договора поставки, в рамках которого образовался долг, суды, руководствуясь положениями статей 265, 266 Налогового кодекса Российской Федерации, статей 390 993, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии у заявителя правовых оснований для списания в состав расходов по налогу на прибыль безнадежной к взысканию задолженности.
Оценив представленные доказательства, в том числе экспертное заключение, в их совокупности и взаимной связи по правилам статей 71, 86 АПК РФ, учитывая условия агентского договора в части оплаты возмещаемых расходов и ручательства (делькредере) агента за исполнение обязательств генеральным подрядчиком, установив, что объем и перечень строительно-монтажных работ, выполненных в рамках договора при возведении нежилого здания многоэтажного гаража, не соответствуют указанным в актах о приемке выполненных работ в связи с несовпадением количественных характеристик (объемов выполненных работ); стоимость фактически выполненных на объекте работ составила 14 445 274 рубля; ООО «Омега-Премиум» перечислило ООО «ИКСПИ-групп» в счет возмещения его расходов на оплату строительно-монтажных работ 38 100 000 рублей, руководствуясь положениями статей 993, 1005, 1106, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводам о неправомерности требования по первоначальному иску о возмещении 27 923 188 рублей расходов и о возникновении на стороне ООО «ИКСПИ-групп» неосновательного обогащения в сумме 23 654 726 рублей, удовлетворив в этой части встречный иск.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, руководствуясь статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 15, 307, 393, 401, 990, 993 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили, что предприниматель после расторжения договора комиссии имущество компании не возвратил; документы, удостоверяющие неисполнение третьими лицами сделок, заключенных с ними комиссионером, не собрал; по требованию комитента права по таким сделкам с соблюдением правил об уступке требования не передал, что свидетельствует о непринятии комиссионером мер по защите интересов комитента при неисполнении сделки третьими лицами, в связи с чем пришли к выводу, о том, что бездействие комиссионера после расторжения договора комиссии порождает его обязанность по возмещению убытков, вызванных ненадлежащим исполнением принятых на себя обязательств, что послужило основанием для удовлетворения требований в полном объеме.
Руководствуясь статьями 1, 10, 15, 393, 431, 993, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации, установленными в результате исследования и оценки судами первой и апелляционной инстанций доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условиями и обстоятельствами исполнения агентского договора и договоров поставки, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с общества «Росспиртпром» (агент) агентского вознаграждения, убытков ввиду отсутствия доказательств взаимосвязанности клиентов с агентом.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе условия договора комиссии от 15.01.2009, действия сторон по его исполнению, руководствуясь статьями 309, 310, 990, 993, 999, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, с которым впоследствии согласился суд округа, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований общества, исходя из подтвержденности факта надлежащего исполнения товариществом обязательств по договору.
Учитывая, что общество не является участником договора поставки, в рамках которого образовался долг, суды, руководствуясь положениями статей 265, 266 Налогового кодекса Российской Федерации, статей 390, 993, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии у заявителя правовых оснований для списания в состав расходов по налогу на прибыль безнадежной к взысканию задолженности.
Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая обстоятельства, установленные по делу N А14-15112/2018, установив, что лицом, ответственным за причиненные убытки, является предприниматель; ответчиком не представлено доказательств того, что им были приняты исчерпывающие меры по обеспечению сохранности груза, а его утрата произошла вследствие чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (непреодолимой силы), в результате наступления которых надлежащее исполнение обязательства оказалось невозможным; к страховщику, выплатившему страховое возмещение, перешло в пределах выплаченной суммы право требования, которое страхователь (выгодоприобретатель) имеет к лицу, ответственному за убытки, возмещенные в результате страхования, руководствуясь статьями 15, 387, 393, 401, 785, 796, 930, 965, 993, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 26 «О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции», суды сделали вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.
Как предъявить комиссионеру требования в связи с неисполнением сделки третьим лицом
Как правило, комиссионер несет перед комитентом ответственность только за неисполнение своих обязанностей по договору комиссии. Однако бывают ситуации, когда комитент может предъявить к посреднику требования и в связи с неисполнением сделки третьим лицом. Другими словами, комиссионер отвечает за то, что третье лицо не исполнило сделку, которую посредник заключил с ним в интересах комитента.
Возможность возникновения такой ответственности у комиссионера стороны вправе предусмотреть при заключении договора комиссии (для этого нужно сформулировать условие о делькредере). Если договор уже заключен и третье лицо не исполнило сделку, то комитент вправе предъявить комиссионеру претензии, когда тот не проявил должной осмотрительности в выборе контрагента или не принял меры по защите интересов клиента.
В каких случаях комиссионер несет ответственность за неисполнение сделки третьим лицом
По общему правилу комиссионер не несет ответственности за неисполнение сделки третьим лицом (п. 1 ст. 993 ГК РФ). Обязанность комиссионера – совершить сделку в интересах и за счет комитента (например, заключить с продавцом договор купли-продажи). При этом посредник не отвечает за ее результат. Если третье лицо не исполнит обязательство (например, покупатель не оплатит товар), то комитент должен предъявить требование к третьему лицу, а не к комиссионеру.
Вместе с тем, закон предусматривает случаи, когда ответственность за неисполнение обязательства третьим лицом возлагается на комиссионера. Так, при неисполнении сделки третьим лицом комитент вправе предъявить требования к комиссионеру (а не к третьему лицу), если комиссионер:
Необходимо учесть, что по общему правилу комиссионер несет ответственность только за неисполнение сделки третьим лицом, а не за ненадлежащее исполнение такой сделки. Другими словами, ответственность у посредника возникает тогда, когда третье лицо не исполнило обязательство в полном объеме (например, если покупатель отказался оплачивать товар). Если же третье лицо исполнило обязательство ненадлежащим образом (например, покупатель оплатил товар, но нарушил срок для оплаты), то комитент может предъявить требование лишь к такому третьему лицу, а не к посреднику.
Однако при согласовании условия о ручательстве стороны могут установить, что комиссионер отвечает не только за неисполнение, но и за ненадлежащее исполнение сделки с третьим лицом (ст. 993 ГК РФ это прямо не запрещает). Комитенту имеет смысл проверить, за какие именно нарушения третьего лица комиссионер обязуется нести ответственность.
Как предъявить комиссионеру претензии, если он не проявил должной осмотрительности в выборе контрагента
Если комиссионер не проявил необходимой (должной) осмотрительности в выборе контрагента (третьего лица по договору комиссии), то он несет ответственность за неисполнение контрагентом обязательства по сделке (п. 1 ст. 993 ГК РФ). Такое правило действует в силу закона. Другими словами, комитент может предъявить к комиссионеру требование о возмещении убытков даже тогда, когда договор не содержит условия об ответственности комиссионера за нарушения со стороны третьих лиц. Бремя доказывания возлагается на комитента: необходимо доказать, что комиссионер не проявил должной осмотрительности в выборе контрагента (п. 17 информационного письма Президиума ВАС РФ от 17 ноября 2004 г. № 85 «Обзор практики разрешения споров по договору комиссии»; далее – информационное письмо № 85).
Пример из практики: суд кассационной инстанции направил дело на новое рассмотрение, сославшись на то, что доказывать непроявление должной осмотрительности обязан комитент
Государственная корпорация Р. (принципал) заключила с ООО «А.» (агент) агентский договор, направленный на совершение комплекса юридических и фактических действий, в частности, на заключение договоров поставки. Агент обязался действовать от своего имени, то есть как комиссионер.
Агент заключил с третьим лицом (поставщиком) договор поставки. Поскольку поставщик передал товар не в полном объеме, принципал предъявил к агенту требование о взыскании стоимости недопоставленного товара. Истец посчитал, что надлежащим ответчиком является именно посредник, поскольку он не проявил должной осмотрительности в выборе контрагента.
Суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводом истца и удовлетворили его требование.
Суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что истец не привел никаких обоснований в поддержку своей позиции. Вместе с тем, доказывать непроявление необходимой осмотрительности должен именно комитент (принципал, действующий как комитент), а не посредник (п. 17 информационного письма № 85). По этой причине суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение (постановление ФАС Московского округа от 11 марта 2012 г. по делу № А40-67686/11-110-560).
Закон не раскрывает понятие «необходимая осмотрительность». Зачастую суды включают в это понятие обязанность комиссионера проверить адрес и полномочия контрагента.
Пример из практики: суд решил, что посредник не проявил должной осмотрительности, поскольку не проверил адрес третьего лица и не выяснил, имеет ли это лицо необходимые права
ОАО «Б.» (принципал) заключило с ООО «Э.» (агент) договор агентирования. Агент действовал как комиссионер: обязался от своего имени, но за счет клиента заключить с третьими лицами сделки по проведению рекламной кампании ОАО «Б.».
ООО «Э.» заключило сделку с третьим лицом – ООО «А.». Однако ООО «А.» не исполнило обязанности по сделке. По этой причине принципал предъявил к агенту требование о взыскании задолженности.
Довод ответчика – агент действовал как комиссионер. По общему правилу комиссионер не отвечает за неисполнение сделки третьим лицом. Следовательно, требование нужно предъявлять не к посреднику, а к третьему лицу.
Суд посчитал, что ответственность должно нести ООО «Э.». Посредник не проявил должной осмотрительности при выборе контрагента, а именно:
Таким образом, посредник нарушил требования пункта 1 статьи 993 Гражданского кодекса РФ. Поэтому суд удовлетворил требования истца (постановление ФАС Московского округа от 28 февраля 2011 г. № КГ-А40/270-11 по делу № А40-46891/10-51-378).
При заключении договора комиссии желательно конкретизировать, что именно подразумевается под необходимой осмотрительностью. В таком случае стороны будут заранее знать, какие обязанности есть у комиссионера.
Пример того, как конкретизировать в договоре понятие «необходимая осмотрительность»
«Под необходимой осмотрительностью в тексте Договора подразумевается:
Если комиссионер нарушит хотя бы одну из этих обязанностей и при этом третье лицо не исполнит сделку, то комитент сможет предъявить требование непосредственно к комиссионеру. При этом комитету нужно будет всего лишь доказать факт неисполнения конкретной обязанности и не придется обосновывать такое неопределенное понятие, как «факт непроявления необходимой осмотрительности в выборе третьего лица». Следовательно, если договор комиссии раскрывает понятие «необходимая осмотрительность», то шанс взыскать с комиссионера убытки намного выше, чем при отсутствии такого уточнения в договоре.
Вопрос: можно ли предъявить требование в связи с непроявлением необходимой осмотрительности в случае, если при заключении договора стороны указали лицо, с которым нужно заключить сделку?
Если комиссионер обязался заключить сделку с конкретным лицом, которое было названо в самом договоре комиссии, то комитент не вправе обвинять комиссионера в непроявлении необходимой осмотрительности при выборе контрагента (п. 17 информационного письма № 85). Ведь клиент сам указал, с каким именно лицом посреднику нужно заключить сделку. Другими словами, комиссионер не должен был искать подходящего контрагента, потому и не мог проявить неосмотрительность в его выборе (постановление ФАС Дальневосточного округа от 16 февраля 2010 г. № Ф03-8242/2009 по делу № А73-7210/2009).
Условие о ручательстве за исполнение сделки третьим лицом: преимущества и недостатки для комитента
Обязать комиссионера нести ответственность за неисполнение сделки третьим лицом можно как на стадии заключения договора комиссии, так и на стадии его исполнения (т. е. после вступления договора в силу).
При заключении договора комиссии комитент может настоять на закреплении условия о ручательстве комиссионера за исполнение сделки третьим лицом (делькредере). При включении такого условия комиссионер будет отвечать за исполнение не только своих обязанностей, но и обязанностей третьего лица (п. 1 ст. 993 ГК РФ). Это означает, что комитент может заранее обезопасить себя от возникновения спора с третьим лицом в случае неисполнения сделки. Даже если такое лицо не исполнит обязательство, комитенту не нужно будет предъявлять к нему требования, поскольку все убытки будет обязан возместить комиссионер.
Однако надо учесть, что условие о ручательстве – это не только способ обязать комиссионера нести ответственность за нарушения со стороны третьих лиц, но и дополнительные затраты на услуги комиссионера. При включении в договор условия о делькредере комитент обязан заплатить посреднику дополнительное вознаграждение (п. 1 ст. 991 ГК РФ). Если не согласовать размер и порядок выплаты такого вознаграждения, ручательство будет считаться непринятым.
Совет: в договор комиссии стоит включить условие о ручательстве за исполнение сделки третьим лицом, если одновременно выполняются два требования:
Если комитент решил включить в договор комиссии условие о ручательстве, то для оформления такого условия нужно:
Если стороны заключили договор комиссии и комитент хочет предъявить комиссионеру претензии, связанные с неисполнением сделки третьим лицом, то сначала нужно проверить, содержит ли договор комиссии условие о ручательстве. Рассмотрим два возможных варианта.
1. При заключении договора стороны не согласовали условие о ручательстве. В этом случае комиссионер не должен возмещать комитенту убытки, вызванные нарушениями со стороны третьего лица. Комитенту нужно предъявить требование непосредственно к лицу, нарушившему обязательство.
Важно учесть, что несогласованным условие о ручательстве будет считаться, в частности, тогда, когда стороны не установили размер и порядок выплаты вознаграждения за делькредере (п. 1 ст. 991 ГК РФ).
2. Договор комиссии содержит условие о ручательстве. В таком случае комитенту нужно проверить, за какие именно нарушения комиссионер обязался нести ответственность. Если он отвечает за исполнение лишь некоторых обязательств контрагента (например, за оплату первой партии товара по договору купли-продажи), то необходимо уточнить характер нарушений со стороны третьего лица. Если третье лицо нарушило обязательство, за исполнение которого комиссионер не ручался (например, оплата второй партии товара), то комиссионер не несет ответственности перед комитентом. В противном случае (при неоплате первой партии товара) комитент может предъявить к посреднику требование о возмещении убытков.
Если по договору комиссии посредник принял на себя ручательство за исполнение всей сделки третьим лицом, то в случае неисполнения любого из обязательств по сделке ответственность возникнет у комиссионера. Он будет должен возместить все убытки, вызванные неисполнением сделки третьим лицом.
Вопрос: можно ли в случае неисполнения сделки третьим лицом предъявить требование не к комиссионеру, принявшему на себя ручательство, а непосредственно к третьему лицу?
В случае неисполнения сделки третьим лицом комитент вправе по своему усмотрению совершить одно из следующих действий:
1. Потребовать от комиссионера передачи прав по сделке с третьим лицом (п. 2 ст. 993 ГК РФ). В такой ситуации комитент становится кредитором третьего лица и получает возможность предъявить к нему требования в связи с неисполнением сделки.
2. Предъявить к комиссионеру, принявшему ручательство, требование о возмещении убытков в связи с неисполнением сделки третьим лицом (п. 1 ст. 993 ГК РФ). В этом случае комитент лишается права предъявить какие-либо требования к третьему лицу. Дело в том, что комиссионер и третье лицо не являются солидарными должниками (в отличие, например, от должников при поручительстве). Так, Президиум ВАС РФ указал, что ручательство комиссионера нельзя рассматривать как разновидность поручительства (п. 16 информационного письма № 85). Следовательно, к отношениям из договора комиссии нельзя применить правила о поручительстве.
На практике наиболее часто применяется второй вариант. Ведь стороны включают в договор комиссии условие о ручательстве как раз для того, чтобы комитент мог избежать спора с третьим лицом (например, с иностранным поставщиком) и предъявить требования к непосредственному контрагенту. Именно за такое дополнительное обязательство комиссионера комитент выплачивает дополнительное вознаграждение (п. 1 ст. 991 ГК РФ). Поэтому при неисполнении сделки третьим лицом, как правило, имеет смысл потребовать возмещения убытков от комиссионера, принявшего ручательство.
Как потребовать возмещения убытков в случае, если комиссионер не принял меры по защите интересов комитента
Даже когда в договоре нет условия о делькредере, комиссионер несет ответственность, если третье лицо не исполнило сделку и при этом комиссионер не принял меры по защите интересов комитента (п. 2 ст. 993 ГК РФ).
В данном случае ответственность наступает не за само нарушение со стороны третьего лица, а за неисполнение обязанностей комиссионера, указанных в пункте 2 статьи 993 Гражданского кодекса РФ. Следовательно, комитент требует возмещения убытков, которые вызваны нарушениями именно со стороны комиссионера, а не со стороны третьего лица (п. 15 информационного письма № 85).
Вместе с тем, необходимое условие для взыскания таких убытков – это неисполнение сделки третьим лицом. Другими словами, если третье лицо исполнит свои обязательства надлежащим образом, то ответственность по пункту 2 статьи 993 Гражданского кодекса РФ у комиссионера не возникнет.
Комитент может предъявить к комиссионеру требование о возмещении убытков в связи неисполнением сделки третьим лицом, если комиссионер не выполнил хотя бы одну из обязанностей, указанных в пункте 2 статьи 993 Гражданского кодекса РФ:
Чтобы суд удовлетворил требование о возмещении убытков, комитенту необходимо доказать:
Пример из практики: суд взыскал с посредника убытки, поскольку истец обосновал свое требование
ЗАО «С.» (принципал) и ООО «Б.» (агент) заключили агентский договор, направленный на реализацию товаров принципала. Агент действовал как комиссионер: обязался заключить сделки от своего имени, но за счет клиента.
ООО «Б.» реализовало товар, заключив договоры купли-продажи с третьими лицами (покупателями). Однако один из покупателей не произвел оплату. По этой причине посредник не смог передать клиенту всю денежную сумму за реализованный товар.
ЗАО «С.» обратилось в суд. Изначально оно предъявило исковое заявление о взыскании с ООО «Б.» задолженности по агентскому договору. Однако договор не содержал условия о делькредере, поэтому посредник не нес ответственности за неисполнение сделки третьим лицом (п. 1 ст. 993 ГК РФ). По закону принципал должен был предъявить требование к покупателю, нарушившему обязательство. Но истец посчитал, что надлежащий ответчик – агент, а не покупатель. В итоге ЗАО «С.» уточнило свои требования: просило взыскать с агента ту же сумму, но в качестве убытков, а не задолженности.
Доводы истца: агент не принял меры по защите интересов принципала. Так, посредник не сообщил своему клиенту о неисполнении сделки третьим лицом, не собрал необходимые доказательства и не передал принципалу права по сделке. Такие нарушения посредника повлекли возникновение убытков у ЗАО «С.». Размер убытков составил ту сумму, которую покупатель должен был уплатить за товар.
Суд посчитал, что истец обосновал размер заявленного требования и причинно-следственную связь между нарушениями посредника и возникновением убытков. По мнению суда, агент исполнил обязательство ненадлежащим образом, поскольку не выполнил свои обязанности по посредническому договору (п. 2 ст. 993 ГК РФ). Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные ненадлежащим исполнением обязательства (п. 1 ст. 393 ГК РФ). В итоге суд удовлетворил требование истца (постановление ФАС Северо-Западного округа от 17 июня 2010 г. по делу № А21-7058/2009).