закон об ооо корпоративный договор
Закон об ооо корпоративный договор
ГК РФ Статья 67.2. Корпоративный договор
(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.
Условия корпоративного договора, противоречащие правилам абзаца первого настоящего пункта, ничтожны.
Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.
3. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
4. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
Информация о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного акционерного общества, должна быть раскрыта в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об акционерных обществах.
Если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.
5. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).
6. Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.
Признание решения органа хозяйственного общества недействительным в соответствии с настоящим пунктом само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения.
Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.
7. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.
8. Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале (акции) хозяйственного общества не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.
9. Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.
10. Правила о корпоративном договоре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения.
Корпоративный договор между участниками ООО
В статье 67.2 Гражданского кодекса введен новый для российского законодательства договор – корпоративный.
Это гарантия безопасного владения бизнесом, его заключение заметно снижает риски рейдерского захвата. Действует такой договор как аналог брачного контракта между основателями компании, и регулирует имущественные и корпоративные отношения между ними.
Рассказываем, как грамотно прописать условия в таком договоре.
Что такое корпоративный договор?
Корпоративный договор – соглашение между основателями компаний об осуществлении корпоративных прав. До 2014 года норм о корпоративном соглашении не было в российском законодательстве, но после внесения поправок в Гражданский кодекс статья 67.2 установила порядок заключения такого договора. О заключении корпоративного договора обязательно должна быть уведомлена компания.
Между кем может быть заключён?
Корпоративный договор заключается между участниками общества с ограниченной ответственностью или акционерами акционерных обществ (в последнем случае документ становится акционерным соглашением). Этот документ не приравнивают к уставу, поскольку устав содержит положения об органах управления компании, определяет размер уставного капитала, устанавливает доли участников общества и порядок их организационной работы. Корпоративный договор действует совместно с уставом и дополняет его положения.
Корпоративный договор заключают с целью:
Корпоративный договор в спорных ситуациях
Корпоративный договор или акционерное соглашение может быть помехой для признания решений органов управления компании, если в договоре четко прописан порядок реализации прав и выполнения обязанностей. Документ выступает инструментом для разрешения конфликтов при голосовании на общем собрании участников, когда доли участников равны или решение принимается только при единогласном голосовании либо большинством в 2/3 или ¾ голосов.
При возникновении спорной ситуации возможно:
Что писать в корпоративном договоре?
Корпоративный договор – письменное соглашение, к нотариусу за заверением подписей участников идти не нужно.
Компании необходимо прислать уведомление о факте заключения договора, причем раскрывать его содержание не обязательно, за исключением указанных в п. 5 ст. 32.1 закона № 208-ФЗ случаев.
Заключается такой договор между участниками, но подписать его могут и третьи лица, например кредиторы, если соглашение выступает гарантией исполнения обязательств. Так, банк может выдать кредит под развитие бизнеса с условием заключения корпоративного договора с участниками.
В корпоративном договоре могут быть приложения, поскольку Гражданский кодекс не ограничивает договор одним документом. Кроме того, некоторые условия удобнее прописать более подробно именно приложениями, например это могут быть регламент согласования купли-продажи доли или акции, порядок согласования позиций участников при голосовании на общем собрании).
Участники общества в корпоративном договоре могут прописать условия:
Закон не устанавливает конкретные условия корпоративного договора, которые обязательно должны быть включены в документ.
Ограничения корпоративного договора
Корпоративный договор разрабатывается только участниками общества, иногда к его подписанию могут быть допущены третьи лица, но он не устанавливает никаких обязанностей и прав для лиц, которые его не заключали. Например, в акционерном соглашении не может быть установлено право назначения членов совета директоров либо правления акционерами компании, поскольку такая норма уже есть в законе. Но в соглашении может быть установлена обязанность голосовать за конкретных кандидатов.
Кроме того, в договоре нельзя менять порядок принятия решений органами компании, так как эта норма уже установлена законом.
Еще могут признать недействительными условия:
Но суд может допустить установление условия о запрете на выход из общества непосредственно в договоре, если такой запрет прописан в уставе.
Сделки, заключенные с условиями, противоречащими корпоративному договору, могут быть признаны судом недействительными, если будет доказано, что стороны знали об ограничивающем соглашении.
Сведения о корпоративном договоре должны быть внесены в ЕГРЮЛ, но только тогда, когда:
При вступлении в общество нового участника в уставе желательно прописать положения, которые являются предметом корпоративного договора, например порядок принятия решений. В свою очередь перед сделкой с обществом третье лицо может узнать о заключенном корпоративном договоре, только если направит запрос в компанию о предоставлении выписки из документа. Несмотря на то, что корпоративное соглашение не разглашается, покупателю доли можно предоставить информацию об условиях, которые важны для заключения сделки с обществом.
Когда заключать?
В гражданском законодательстве не предусмотрено ограничений по времени заключения договора, поэтому договориться о его условиях можно в любой момент. При этом таких документов может быть несколько с различными условиями и количеством сторон:
Ответственность за неисполнение условий договора
Нарушить корпоративный договор можно, если:
Ответственность за нарушение условий корпоративного договора могут прописать в виде неустойки, но до 2015 года существовал риск ее снижения судом на основании ст. 333 ГК РФ. Сейчас суд снижает неустойку только при поступлении заявления от ответчика, так что обеспечивать исполнение корпоративного договора будут по общим требованиям гражданского законодательства.
Относительно исполнения акционерного соглашения в ч. 7 ст. 32.1 закона № 208-ФЗ предусмотрено несколько вариантов получения компенсации за нарушение условий:
Если же один из участников покинет общество, корпоративный договор все равно продолжит действовать для остальных сторон сделки, но в документе можно прописать условие о его прекращении в случае выхода конкретного участника или снижения его доли в уставном капитале. При этом новый участник не заключает корпоративный договор автоматически.
Как подстраховаться от партнёра по ООО: устав и корпоративный договор
Главная страховка при работе с партнёром через ООО — ясная договорённость. О чём договорились, записывают в устав и корпоративный договор.
Устав нужен не только для налоговой. Устав — это правила работы внутри компании. Взять готовый шаблон в интернете — не очень. Гораздо лучше поменять шаблонные положения на свои. Это не так сложно, как кажется.
Корпоративный договор партнёры заключают по желанию. В нём договариваются о решении сложных ситуаций.
Мы подготовили чек-лист устава для ООО с несколькими учредителями и советы по частым проблемам для корпоративного договора.
Устав ООО: почему важен и что проверить по чек-листу
Иногда общее дело становится невыгодным. Идея провалилась, заинтересовал новый проект, надоели письма из налоговой. Вдруг партнёр сольётся?
Случается и наоборот: товар отлично зашёл на рынок, бренд узнают. Тут опасность, что партнёр отберёт бизнес или подключит нового человека.
Продуманный устав — простой способ защиты от потери бизнеса и расхлёбывания проблем в одиночку.
Участнику нельзя проигнорировать правила из устава. Нотариус не оформит выход из ООО без разрешения из устава. Налоговая не впишет постороннего человека, если другой участник не в курсе. Росреестр не пропустит продажу офиса, если у директора нет протокола одобрения крупной сделки.
Устав не снимает абсолютно все риски, но неплохо снижает их.
Устав делают перед регистрацией ООО. Все учредители должны его одобрить. Но положения устава меняют и в работающей компании. Для этого партнёры голосуют, оформляют протокол и регистрируют изменения в налоговой.
Уставы бывают индивидуальные и типовые. Каким пользоваться — решают участники.
Индивидуальный устав учредители составляют сами. Обычно берут шаблон из интернета — в нём уже есть обязательные пункты про наименование, адрес и размер уставного капитала по ст. 12 Закона об ООО. В шаблон вписывают нужное. Ваша задача — пройтись по нашему чек-листу и выбрать удобные условия.
Типовой устав — когда учредители выбирают один из 36 готовых вариантов. Составлять документ самостоятельно и нести в налоговую не нужно. В заявлении на регистрацию указывают, что ООО действует по типовому уставу. Зарегистрированные компании тоже могут перейти на него. Для этого в налоговую подают заявление об изменениях.
На начало 2021 года типовыми уставами пока нельзя пользоваться. Но в будущем нужный типовой устав тоже можно выбрать по нашему чек-листу.
30 дней Эльбы в подарок
Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно
Чек-лист устава ООО: о чём договориться с партнёром
✔ Есть ли максимальный размер доли участника?
По умолчанию предельного размера доли нет. Например, в обществе с тремя участниками один может продать долю другому. Тогда этот участник станет контролировать бизнес.
Можно ввести ограничение: размер доли участника не может быть больше 50 % уставного капитала.
✔ Могут ли посторонние лица вносить дополнительный вклад и входить в ваш бизнес?
Речь идёт об инвесторах. После вклада инвестор станет участником бизнеса с правом голосовать и получать дивиденды.
По закону можно приглашать в дело новых людей, если все участники за. Не хотите изменений — напишите в уставе, что увеличение уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц запрещено.
✔ Может ли участник выйти из общества?
Выйти — значит, в любой момент сказать: «Я покидаю бизнес и забираю часть заработанных денег».
По умолчанию выход запрещён. Если нравится такая возможность, запишите в устав, что участник имеет право выйти из общества. Главное помнить: правило о свободном выходе работает для всех.
✔ Нужно ли согласие участников на продажу доли другому участнику?
По закону участники свободно продают доли друг другу. Согласие защитит от концентрации долей в одних руках, если участников больше двух.
Пример условия: участник вправе продать или подарить долю в уставном капитале одному или нескольким участникам с согласия остальных участников общества.
✔ Есть ли у общества преимущественное право покупки доли?
Для участников работает преимущественное право покупки доли другого участника. Это означает, что долю в бизнесе сначала предлагают своему партнёру. Чужому продают после отказа.
В устав можно записать, что преимущественное право есть и у общества. В таком случае долю выкупают на деньги бизнеса, если личных не хватает.
✔ Есть ли у участника право купить долю по заранее определённой цене?
Участникам можно заранее договориться о цене продажи доли друг другу. Например, 50 000 ₽ или 50 % от прибыли фирмы за последний год. Удобство в том, что партнёр точно знает, сколько денег потратит при расставании.
✔ Возьмёте ли в бизнес наследника умершего участника?
Не все наследники способны вести бизнес. А ещё наследников бывает несколько, тогда доля раздробится среди них. Новые люди с кусочками бизнеса — так себе перспектива.
Варианты для устава: принимаете наследников, не принимаете или принимаете с согласия всех участников.
✔ Что входит в компетенцию общего собрания участников?
Ключевые вопросы бизнеса участники решают на собрании. Компетенция в общем виде прописана в ст. 33 Закона об ООО. Там про избрание директора, дивиденды и крупные сделки.
Компетенцию собрания можно расширить. Впишите вопросы, которые готовы и хотите контролировать. Например, что через собрание проходят любые договоры с оплатой выше 100 000 ₽.
✔ Как распределяете прибыль?
Общее правило: прибыль распределяют по долям.
Доля в обществе показывает, сколько денег вложил участник. Но вклады в общее дело не всегда денежные.
Может, один партнёр пускает в свой офис и продумывает продукт, а второй просто вложил свободные деньги. В таких ситуациях прибыль можно делить не по долям. Пропишите это.
Например, у участников доли по 50 %. Но один получает 70 % прибыли, а второй только 30 %.
✔ Как часто проводите очередное общее собрание участников?
Участники встречаются раз в год на собрание по ст. 34 Закона об ООО. На таком собрании надо, как минимум, разделить прибыль. Желаете чаще выводить дивиденды и проверять финансовые отчёты, сделайте собрание раз в полгода или квартал.
✔ Сколько голосов у участников на общем собрании?
Количество голосов участника на собрании равно размеру его доли: 70 % это 70 голосов. Но можно договориться, что голосов одинаково. Например, с долями 70 и 30 % голосов будет у каждого по одному.
✔ Каким количеством голосов меняете устав?
Для изменения устава надо не менее ⅔ голосов за. Но прописать можно, что устав меняется единогласно. Это спасёт партнёра с маленькой долей от внезапно новых правил игры.
✔ Каким количеством голосов назначаете и увольняете директора?
По умолчанию директора избирают простым большинством голосов.
Директор работает от имени всех участников. Закупает товары, нанимает работников, решает претензии клиентов. Если приглашаете директора со стороны, запишите, что участники голосуют единогласно. Это усилит контроль.
✔ Срок полномочий директора?
Срок полномочий директора ограничен только вашей фантазией.
Корпоративный договор: в каких случаях поможет
Участники могут заключить корпоративный договор. Это необязательный, но полезный документ. Название из Закона об ООО — договор об осуществлении прав участников общества.
В корпоративном договоре участники заранее решают, как действовать в трудных ситуациях. Например, когда оформили на ООО кредит, а прибыль упала.
Корпоративный договор заключают и расторгают в любой момент. В этом его удобство. Можно придумать решения для предполагаемых проблем. А можно для конкретной ситуации, например, с тем же кредитом. Количество договоров не ограничено.
О заключении договора сообщают директору общества. Сам текст показывать необязательно.
Текст соглашения заказывают у юриста или скачивают шаблон и переделывают самостоятельно. В шаблоне важно не оставить случайные пункты — документ действует целиком.
Пункты договора не должны подменять устав и противоречить ему. Нельзя добавлять полномочий директору, делить доли или отменять голосование за крупные сделки.
Вот примерные (но не исчерпывающие) ситуации для корпоративного договора:
📝 Участники понимают, что бизнес может не взлететь и придётся разойтись.
На этот случай договариваются о продаже доли. Например, если через год чистая прибыль будет меньше 3 000 000 ₽, один участник продаёт свою долю другому за 50 000 ₽.
📝 Запуск проекта требует расходов.
Надо закупить товар, сверстать сайт и нанять менеджера на звонки. Учредители договариваются, что первый платит поставщику, второй — фрилансеру за сайт, а на зарплату менеджеру скидываются поровну.
📝 В деле нужно распределить обязанности.
Пока создают новую программу, один ищет клиентов, а остальные пишут код.
📝 На общество оформили кредит, а выручки не хватает.
Партнёры договариваются, что платят кредит личными деньгами. Каждый ежемесячно вносит на ссудный счёт по 20 000 ₽.
📝 Один из участников оформил на себя кредит и пустил деньги в общий котёл.
Справедливо договориться, что до погашения кредита партнёра прибыль делят 80 % на 20 %.
📝 У каждого по 50 % доли. При голосовании за избрание директора, покупки дорогого оборудования или оформления займа участники не могут договориться. Это называется дедлок.
Есть несколько вариантов выхода из дедлока:
— Прописать в договоре, что по определённому вопросу партнёры голосуют за. Например, каждый год за переизбрание директора.
— Договориться, кто у кого и по какой цене выкупает долю.
— Ликвидировать общество и разделить остатки денег и имущества.
📝 Бизнес не пошёл и решили закрыться. Но надо расплатиться с кредиторами.
Пока на ООО долги, ликвидироваться нельзя. Если у одного партнёра есть деньги, можно согласовать, что с кредиторами расплатится он. Но остатки товара и оборудования после ликвидации получит тоже он. Или что-то наподобие.
За нарушения условий договора можно прописать штрафы. Участник не проголосовал, как договорились — платит второму 100 000 ₽.
У корпоративного договора есть слабость. Если участник нарушит условие, поможет только суд. Партнер не продаёт вам долю, хотя договорились — придётся судиться. Налоговая, нотариус и все остальные органы в мире не вмешиваются. Это и есть предпринимательский риск.
Статья актуальна на 08.02.2021
Получайте новости и обновления Эльбы
Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь на обработку персональных данных и получение информационных сообщений от компании СКБ Контур
Энциклопедия решений. Корпоративный договор
Согласно п. 1 ст. 67.2 ГК РФ все участники (акционеры) общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав.
В соответствии с данным корпоративным договором его стороны обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе:
— голосовать определенным образом на общем собрании участников (акционеров) общества;
— согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом;
— приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (ст. 308 ГК РФ, п. 5 ст. 67.2 ГК РФ).
С 1 июня 2015 многосторонним договором, исполнение которого связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, может быть предусмотрена возможность изменения или расторжения такого договора по соглашению как всех, так и большинства лиц, участвующих в указанном договоре, если иное не установлено законом (абзац второй п. 1 ст. 450 ГК РФ). Представляется, что данная норма также распространяется на корпоративные договоры.
Корпоративный договор не является новым для гражданского законодательства: специальными законами о хозяйственных обществах предусмотрены:
Внимание
Положения ГК РФ в новой редакции о корпоративном договоре распространяются на договоры, заключенные после 1 сентября 2014 г. По правоотношениям, возникшим до этого момента на основании ранее заключенных акционерных соглашений и договоров об осуществлении прав участников ООО, положения ГК РФ применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после 01.09.2014.
Изменения, внесенные в Гражданский кодекс РФ, имеют ряд новшеств, которых ранее не было.
1) Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов хозяйственного общества, определять структуру органов общества и их компетенцию (абзац первый п. 2 ст. 67.2 ГК РФ).
Условия корпоративного договора, противоречащие указанному правилу, ничтожны (абзац второй п. 2 ст. 67.2 ГК РФ в новой редакции).
Предметом акционерного соглашения также не могут быть обязательства стороны голосовать согласно указаниям органов управления АО, в отношении акций которого заключено данное соглашение (п. 2 ст. 32.1 Закона об АО)
В Законе об ООО аналогичной нормы нет.
2) Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с ГК РФ и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом (абзац третий п. 2 ст. 67.2 ГК РФ).
Прямого указания на такую возможность в Законах об ООО и АО нет. Однако представляется, что данное положение является частным проявлением общего правила о возможности установления в таком договоре обязанности голосовать определенным образом (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО, п. 1 ст. 32.1 Закона об ООО). Соответственно, эта обязанность могла быть установлена и договором, заключенным до 1 сентября 2014 г.
Участники ООО, акционеры публичных и непубличных АО обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ, п. 4.1 ст. 32.1 Закона об АО, абзац второй п. 3 ст. 8 Закона об ООО).
В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ).
Информация о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного АО, должна быть раскрыта в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об АО (абзац второй п. 4 ст. 67.2 ГК РФ).
Если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной (абзац третий п. 4 ст. 67.2 ГК РФ).
Акционеры тех публичных АО, эмиссия ценных бумаг которого сопровождалась регистрацией их проспекта (то есть не всех публичных АО) в случаях, указанных в п. 5 ст. 32.1 Закона об АО, обязаны не только уведомить общество в течение пяти дней о заключении ими акционерного соглашения, но и раскрыть о нем информацию, указанную в п. 5 ст. 32.1 Закона об АО.
Лицо, приобретшее в соответствии с акционерным соглашением право определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям АО, выпуск эмиссионных ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта, обязано уведомить общество о таком приобретении в случае, если в результате это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицом или лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% голосов по размещенным обыкновенным акциям АО. В уведомлении указывается информация, определенная законом (п. 5 ст. 32.1 Закона об АО).
4) Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия соответствующего решения сторонами договора являлись все участники (акционеры) общества.
Признание решения органа общества недействительным само по себе не влечет недействительности сделок общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения (абзацы первый и второй п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).
Аналогичная норма в законодательстве об ООО отсутствует. В Законе об АО ранее было установлено противоположное правило: нарушение акционерного соглашения не могло являться основанием для признания недействительными решений органов общества (норма утратила силу с 01.07.2015).
5) Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать о таких ограничениях (абзац третий п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).
Аналогичная норма существует для акционерного соглашения (абзац первый п. 4 ст. 32.1 Закона об АО), в законодательстве об ООО такой нормы нет.
6) Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ).
Подобной нормы нет ни в Законе об АО, ни в Законе об ООО.
7) Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале (акции) хозяйственного общества не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором (п. 8 ст. 67.2 ГК РФ).
Аналогичной нормы нет ни в Законе об АО, ни в Законе об ООО.
8) Возможность установления корпоративным договором объема правомочий участников, акционеров непубличного общества непропорционально их долям, количеству акций при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в ЕГРЮЛ (абзац второй п. 1 ст. 66 ГК РФ).
В Законе об АО аналогичной нормы нет.
В отношении прав участников ООО соответствующие положения возможно было установить только в уставе ООО (абзац первый п. 4 и абзац четвертый п. 5 ст. 21, абзац второй п. 2 ст. 28, абзац пятый п. 1 ст. 32 Закона об ООО).
Новшеством является и то, что правила о корпоративном договоре применяются также к:
— соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения (п. 10 ст. 67.2 ГК РФ);
— соглашению между кредиторами хозяйственного общества, иными третьими лицами и участниками (акционерами) общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления.