Что такое дзо

29.08.202229.08.2022 admin 0 Комментариев

Что такое дзо

Список значений слова или словосочетания со ссылками на соответствующие статьи.
Если вы попали сюда из другой статьи Википедии, пожалуйста, вернитесь и уточните ссылку так, чтобы она указывала на статью.

Смотреть что такое «ДЗО» в других словарях:

ДЗО — дочернее и зависимое общество организация, РФ ДЗО дистанционное заочное образование образование ДЗО День защитника Отечества РФ Источник: http://www.dagenergo.ru/news/1126 … Словарь сокращений и аббревиатур

Дзо — в Тибете Хайнак (монг. хайнаг) жвачное млекопитающее, гибрид яка и коровы. Обитает в Монголии, а также на Тибете и в Непале, где имеет название дзо. Используется в сельском хозяйстве. Животные … Википедия

ДЗО — дочерние и зависимые общества. Термины атомной энергетики. Концерн Росэнергоатом, 2010 … Термины атомной энергетики

дзо — сущ., кол во синонимов: 1 • хайнак (3) Словарь синонимов ASIS. В.Н. Тришин. 2013 … Словарь синонимов

ДЗО НПК — дочернее и зависимое общество научно проектного комплекса образование и наука, организация Источник: http://spb.rbc.ru/freenews/20070622153751.shtml … Словарь сокращений и аббревиатур

Симамото, Сёдзо — Сёдзо Симамото (яп. 嶋本昭三 Симамото Сё:дзо. род. 22 января 1928 г. Осака) современный японский художник. Жизнь и творчество В 1954 году Симамото совместно с художником Дзиро Ёсихарой создал абстракционистскую группу Гутай. На первой… … Википедия

Тоба Сёдзо — Какую (1053 1140), японский живописец, философ. Буддийский монах. Один из основоположников японской монохромной живописи. Произведениям Тоба Сёдзо присущи развитое графическое начало, острая композиционная динамика. Тоба Сёдзо… … Художественная энциклопедия

Тоба Сёдзо — (настоящее имя Какую) (1053 1140), японский живописец. Один из первых мастеров японской монохромной живописи тушью. Произведениям присущи развитое графическое начало, острая композиционная динамика (приписываются свитки «Легенды горы Сиги»,… … Энциклопедический словарь

ТÓБА СЁДЗО — (наст. имя Какую) (10531140), япон. живописец. Один из первых мастеров нац. монохромной живописи тушью ( Легенды горы Сиги ) … Биографический словарь

дзот — дзот, дзоты, дзота, дзотов, дзоту, дзотам, дзот, дзоты, дзотом, дзотами, дзоте, дзотах (Источник: «Полная акцентуированная парадигма по А. А. Зализняку») … Формы слов

Источник

Что такое дзо

Смотреть что такое «ДЗО» в других словарях:

ДЗО — аббревиатура ДЗО дочернее и зависимое общество ДЗО День защитника Отечества ДЗО или ДЗОШ дифференциальная защита ошиновки ДЗ или ДЗО департамент здравоохранения … Википедия

дзо — сущ., кол во синонимов: 1 • хайнак (3) Словарь синонимов ASIS. В.Н. Тришин. 2013 … Словарь синонимов

Источник

Дочернее хозяйственное общество

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество являются самостоятельным субъектом гражданского оборота, обладающим правами юридического лица.

Возможные организационно-правовые формы основного и дочернего обществ

Указанные дочерние общества могут быть созданы в организационно-правовых формах акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.

Основной организацией в отношении дочернего общества может быть как хозяйственное общество, так и хозяйственное товарищество, в том числе общество (товарищество), не являющееся акционером дочернего общества.

При каких условиях общество признается дочерним предприятием

В соответствии с пунктом 1 статьи 105 ГК РФ основным условием, позволяющим признать соответствующее общество дочерним предприятием, является наличие у другого (основного) общества (товарищества) возможности определять решения, принимаемые таким обществом. Данная возможность может быть основана на преобладающем участии основной организации в уставном капитале дочернего общества, на заключенном между ними договоре и на иных отношений между данными юридическими лицами.

Вопрос о виде, характере, содержании такого договора на законодательном уровне не решен. Это, например, может быть любой договор между дочерним обществом, с одной стороны, и основным обществом или товариществом – с другой, позволяющий второму определять решения первого. Довольно часто в качестве такого договора называют договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (управляющей организации). Также подобные отношения могут оформляться акционерными соглашениями и гражданско-правовыми договорами, которые определяют холдинговые отношения.

Преобладающее участие также предполагает владение основным обществом (товариществом) таким количеством акций или долей в уставном капитале дочернего общества, которое позволяет предопределять результаты голосования на общем собрании участников.

На практике преобладающим участием обычно считается такая доля участия в хозяйственном обществе, которая составляет более чем 50% голосующих акций АО или уставного капитала ООО.

При этом полным контролем со стороны основного предприятия считается контроль, когда в руках одного акционера сосредоточено 100% акций. Но и 75% также позволяет говорить о полном контроле над дочерним хозяйствующим обществом. Именно такое число голосов требуется для получения квалифицированного большинства. Наличие у учредителей дочернего хозяйственного общества 50% акции приводит к контролю над вопросами, вынесенными на повестку дня, кроме решений, для которых требуется квалифицированное большинство. 25% голосующих акций составляют блокирующий пакет, который дает возможность участнику отклонять решения общего собрания.

Дочерние общества и холдинговая структура

На практике часто дочерние хозяйственные общества являются участниками холдинговых объединений.

К основным элементам холдинга можно отнести такие факторы, как наличие:

головного предприятия, функцией которого является управление подчиненной компанией;

мелких структур, находящихся в зависимом положении от основной организации. Сюда входят дилеры, поставщики, представительства;

зависимых дочерних хозяйственных обществ, которые не обладают статусом юридического лица.

Преимущества интегрирования предприятия в холдинговую структуру:

улучшение стабильности/устойчивости организации;

возможность контролировать риски;

получения возможности осуществлять контроль за деятельностью дочернего общества;

осуществление финансового и налогового планирования.

Преимущества и недостатки создания дочерних обществ

Создание на базе имущества предприятия дочерних обществ имеет как свои преимущества, так и недостатки.

Формирование дочерних обществ позволяет организациям повышать устойчивость бизнеса и лучше управлять имущественными рисками.

К преимуществам можно отнести:

возможность регулирования деятельности дочерних обществ путем управления пакетами их акций, находящихся в собственности головного предприятия;

оперативное повышение финансово-хозяйственной самостоятельности подразделений;

снятие с основного предприятия необходимости финансирования подразделений, деятельность которых не является главным условием развития производства;

возможность привлечения денежных средств от сторонних инвесторов для формирования уставного капитала дочерних организаций.

К недостаткам же можно отнести возможность распада производственной системы предприятия. В целях предотвращения такого эффекта необходимо установить контроль за движением активов и денежных средств дочерних обществ. Для этих целей следует особое внимание уделить подготовке учредительных документов и решить должным образом вопрос с распределением полномочий органов управления.

Ответственность дочернего общества и основного общества

В отношении ответственности дочернего общества и основного общества (товарищества) действуют общие принципы ответственности юридических лиц, установленные ГК РФ.

Согласно этим нормам основное общество, имеющее право давать дочернему обществу обязательные для него указания, в том числе по договору с ним, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество может быть привлечено также к субсидиарной ответственности по долгам дочернего общества, если по его вине наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Таким образом, на законодательном уровне определены три вида ответственности:

Солидарная ответственность головной структуры по сделкам, заключаемым подчиненным образованием. Основная компания отвечает по долгам дочернего общества вместе с ней. Тогда как дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам головного холдинга.

Субсидиарная ответственность. Такая ответственность возникает, если дочернее общество признается несостоятельным и не имеет достаточно денежных средств для погашения собственной задолженности.

Если банкротство/несостоятельность произошло по вине главной организации, то участники дочернего хозяйственно общества вправе требовать возмещения ущерба. При этом ответственность основного общества по долгам дочернего общества в случаях несостоятельности (банкротства) последнего, а также причинения убытков дочернему обществу может наступать лишь при наличии вины основного общества (статья 401 ГК РФ).

Возмещение убытков по вине основного общества

Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. При этом требования участников (акционеров) дочернего общества о возмещении основным обществом убытков, причиненных дочернему обществу, могут быть заявлены путем обращения участников (акционеров) в суд с соответствующим иском в интересах дочернего общества.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Источник

Что такое дзо

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).

Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.

Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Источник

Что такое дзо

По запросу дзо нашлось 89 сокращений:

дифференциальная защита ошиновки

дистанционное заочное образование

День защитника Отечества

дочернее и зависимое общество

дочернее и зависимое общество научно-проектного комплекса

образование и наука, организация

Федеральное бюджетное учреждение науки «Федеральный научный центр медико-профилактических технологий управления рисками здоровью населения» Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека

г. Пермь, мед., образование и наука

Северо-Европейское межрегиональное территориальное управление по надзору за ядерной и радиационной безопасностью Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору

Государственный административно-технический надзор Московской области

гос., Москва, организация, техн.

Государственный комитет Украины промышленной безопасности, охраны труда и горного надзора

Федеральная служба по ветеринарному и фитосанитарному надзору

сокращение с 11.08.2004

Главное управление государственного энергетического надзора Министерства топлива и энергетики Российской Федерации

деревоземляная огневая точка

Государственный пожарный надзор Государственный пожарный надзор Российской Федерации

Государственный комитет Украины по надзору за охраной труда

Государственный комитет санитарно-эпидемиологического надзора Российской Федерации

Федеральный горный и промышленный надзор России

с 12 ноября 1992 по 9 марта 2004

Федеральный надзор России по ядерной и радиационной безопасности

по 9 марта 2004

Департамент по надзору за безопасным ведением работ в промышленности

МЧС Республики Беларусь

детское заведение оздоровления и отдыха

детское загородное оздоровительное учреждение

Управление государственного железнодорожного надзора

например: Дальневосточное УГЖДН

детский загородный оздоровительный лагерь

Енисейское межрегиональное территориальное управление технологического и экологического надзора Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору

г. Красноярск, организация, техн.

Волжское межрегиональное территориальное управление по надзору за ядерной и радиационной безопасностью Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору

гос., Саратовская обл., техн.

Федеральная служба по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций

организация, РФ, связь

Московское межрегиональное территориальное управление технологического и экологического надзора Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору

Москва, организация, техн.

областной рыбный надзор

Центральное региональное предприятие энергетического технического надзора

Источник

Дочерние и зависимые общества: понятие, управление

Подробное описание дочерних и зависимых обществ отражено в статье 6 закона «Об акционерных обществах». Эта статья базируется на правилах, которые установлены в статьях 105 и 106 действующего на территории Российской Федерации Гражданского кодекса. В ней охарактеризованы нормативы ГК РФ касательно зависимых обществ, дочерних обществ, которые сегодня имеют права юридических лиц.

Общие положения

На территории России существуют дочерние и зависимые общества. Сформированы они на базе закона об АО, а также других законов федерального уровня, в то время как общества за пределами РФ создаются по законодательству соответствующих государств, если иные правила не предусматриваются международным договором РФ (подробное описание ситуации можно найти в пункте 1 статьи 6 Закона об АО).

В отличие от представительств и филиалов, которые считаются структурными подразделениями АО, сформировавшего их, дочерние общества и зависимые общества хозяйственного типа являются самостоятельными структурами. Они полноценно наделяются правами юридического лица (ЮЛ), несмотря на то, что находятся в некоторой зависимости от основного общества в управленческом плане.

Понятие дочернего и зависимого общества

В современное гражданское право входят нормы, регулирующие отношения между юридически, а не только экономически не равными субъектами права, построенные на экономической зависимости и управленческом контроле. Дочерней или зависимой структурой может признаваться абсолютно любое общество хозяйственного типа. Это может быть АО, ООО или ОДО. Характерной чертой таких структур служит то, что материнское (иными словами, основное) общество не только влияет на принятие тех или иных решений, но и является ответственным относительно долгов дочерних фирм. Хозяйственная структура может быть признана дочерним обществом в том случае, если:

Последствия признания общества дочерним

Важно отметить, что признание дочернего и зависимого общества таковыми предполагает наличие определенных последствий для материнской компании. Дело в том, что она становится ответственной в плане долгов перед кредиторами, связанными с действием или бездействием дочерних фирм.

Таким образом, в процессе заключения сделки при упоминании материнского общества или товарищества актуально наступление солидарной ответственности как основной, так и дочерней структуры.

В случае экономической несостоятельности дочерней фирмы по вине основной именно последняя несет ответственность по долгам дочернего и зависимого общества субсидиарно. Иными словами, лишь в случае недостатка имущественных комплексов дочерней компании для покрытия долговых обязательств. При этом дочерняя фирма ни при каких обстоятельствах не отвечает по долговым обязательствам основной структуры.

Если дочерняя компания несет убытки, в которых виновата основная фирма, то она имеет полное право потребовать их возмещения при условии того, что вина основного общества доказана.

Зависимые общества

Итак, основные, дочерние и зависимые общества, как выяснилось, – это разные вещи. Под зависимым обществом необходимо понимать структуру, в уставном капитале которой иная компания имеет более 20 % участия (голосующих долей или акций). Зачастую общества зависимого типа принимают взаимное участие в капиталах друг друга. Подобные отношения не предполагают субсидиарной или солидарной ответственности по долговым обязательствам.

Однако сведения о сотрудничестве, так или иначе, должны быть зарегистрированы в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Это нужно и заинтересованным участникам хозяйственного оборота, и органам государственного контроля, которые отвечают за установление границ данного участия с целью предотвратить монополизм в стране.

Правовое положение дочерних и зависимых обществ

Учреждения дочернего и зависимого типа на территории России могут формироваться по ГК РФ, закону «Об АО» и иным законам федерального уровня (к примеру, это ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об ООО» или ФЗ от 9 июля 1999 года «Об иностранных инвестициях в РФ»). Право открытия акционерным обществом экономических структур дочернего типа говорит о том, что это общество может быть участником с преобладающей частью голосов в учреждении управления ООО, АО или ОДО.

Требования

Управление дочерними и зависимыми обществами – вопрос достаточно масштабный. Наличие у структуры подчиненных компаний предполагает особые требования в плане ведения бухучета, ведь актуальным становится отражение второй фирмы в отчетности. В подобной ситуации, кроме своих бухгалтерских отчетов, то есть отчетности основной и дочерней (зависимой) структуры, формируется консолидированная (сводная) отчетность, включающая показатели отчетов подчиненных компаний, которые находятся не только на территории России, но и за ее пределами.

Отчетность

Консолидированная отчетность – это система показателей, которые отражают положение на отчетную дату в плане финансов, а также результаты за отчетный период группировки взаимосвязанных компаний. Данная система формируется строго по Методическим рекомендациям касательно создания и предоставления сводных бухгалтерских документов (информация составлена по приказу Министерства финансов РФ от 30 декабря 1996 года). Эти методические рекомендации используются для формирования и последующего предоставления бухгалтерских отчетов, начиная с отчетности за 1996 год.

Взаимосвязь обществ

Каким образом взаимосвязаны дочерние и зависимые акционерные общества с основными? По отношению к дочерней структуре материнская выступает как основная, а по отношению к зависимым – как участвующая или преобладающая, в зависимости от сторонних факторов.

Именно поэтому консолидированная отчетность, о которой велась речь в предыдущей главе, объединяет отчеты дочерних компаний и включает информацию о зависимых фирмах, которые являются самостоятельными юридическими лицами в соответствии с действующим законодательством.

Важно отметить, что подчиненные структуры имеют схожесть оснований появления и правовой природы. Отличительными чертами служат следующие пункты:

Стоит дополнить, что преобладающая структура никогда не будет располагать теми правами, которые есть у основной компании по отношению к дочерней. Именно поэтому она не является ответственной по долговым обязательствам зависимой компании.

Источник

Что такое дзо

дочернее и зависимое общество

дистанционное заочное образование

День защитника Отечества

дифференциальная защита ошиновки

ДЗ города Москвы

Полезное

Смотреть что такое «ДЗО» в других словарях:

дзо — сущ., кол во синонимов: 1 • хайнак (3) Словарь синонимов ASIS. В.Н. Тришин. 2013 … Словарь синонимов

Источник

Что такое дзо

Хайнак (монг. хайнаг ) — жвачное млекопитающее, гибрид яка и коровы. Обитает в Монголии, а также на Тибете и в Непале, где имеет название дзо. Используется в сельском хозяйстве.

Полезное

Смотреть что такое «Дзо» в других словарях:

дзо — сущ., кол во синонимов: 1 • хайнак (3) Словарь синонимов ASIS. В.Н. Тришин. 2013 … Словарь синонимов

Источник

Роль и задачи корпоративного секретаря в корпоративном управлении дочерними и зависимыми компаниями

Автор: Тарасова Г.А., директор по корпоративной практике группы компаний RU-COM
Источник: Журнал “Акционерное общество: вопросы корпоративного управления” №7-2012
Опубликовано: 16 Июля 2012

Корпоративное управление дочерними и зависимыми компаниями (далее — ДЗО) является одной из ключевых задач головной компании любого холдинга. На практике эта задача в каждом холдинге решается по-разному. В одних холдингах корпоративное управление ДЗО возложено на специально созданное подразделение по корпоративному управлению ДЗО, в других — на корпоративного секретаря головной компании холдинга. В данной статье речь пойдет о роли и задачах корпоративного секретаря общества в корпоративном управлении ДЗО.

В случае, когда корпоративное управление ДЗО возложено на корпоративного секретаря головной компании холдинга, он выступает в роли основного держателя всех процессов, связанных с корпоративным управлением ДЗО. Поскольку данных процессов достаточно много, организационно корпоративный секретарь, как правило, совмещает в себе две должности: корпоративного секретаря и руководителя корпоративной службы головной компании.

Исходя из этого, к числу ключевых задач корпоративного секретаря в части корпоративного управления ДЗО относятся:

Данный перечень задач не является исчерпывающим и зависит от конкретного холдинга и его структуры активов, стратегических задач, стоящих перед компаниями группы на текущий момент. Например, в компаниях группы RU-COM корпоративный секретарь головной компании может также курировать проекты реорганизации дочерних и зависимых компаний, изменения структуры активов холдинга.

Итак, рассмотрим более подробно каждую из задач.

Формирование реестра ДЗО и определение контура управления

До того как определить, «как управлять» ДЗО, необходимо определить, «кем управлять», составив так называемый контур управления — перечень компаний холдинга, которые будут находиться в прямом управлении корпоративного центра.

Для этого корпоративному секретарю необходим актуальный реестр всех компаний холдинга, включающий в себя по каждой компании следующую информацию:

Для наглядности все ДЗО рекомендуется изобразить также в виде схемы (карты активов).

В задачи корпоративного секретаря входит поддержание реестра ДЗО в актуальном состоянии. Для этого корпоративному секретарю важно выстроить эффективные коммуникации с подразделением холдинга, отвечающим за структуру активов холдинга и ее изменение (за исключением случаев, когда данная функция закреплена за корпоративным секретарем).

Формирование и внедрение модели корпоративного управления ДЗО

Одной из важных задач корпоративного секретаря является разработка модели корпоративного управления ДЗО, которая отвечает на вопрос: «Как управлять ДЗО?». Корпоративный секретарь должен обеспечить соответствие модели корпоративного управления ДЗО, с одной стороны, интересам и задачам холдинга, а с другой — требованиям корпоративного законодательства.

При разработке модели корпоративного управления ДЗО в зависимости от степени участия в акционерном капитале ДЗО корпоративному секретарю необходимо определить:

Как правило, в разработке модели корпоративного управления ДЗО участвуют ключевые структурные подразделения холдинга, которые в рамках своей компетенции выдвигают предложения по направлениям контроля ДЗО. В последующем данные предложения корпоративный секретарь отражает в уставах ДЗО в виде вопросов компетенции совета директоров ДЗО.

В ходе разработки модели корпоративного управления ДЗО могут рассматриваться вопросы создания комитетов при советах директоров ДЗО, передачи полномочий единоличного исполнительного органа нескольких ДЗО одной управляющей организации.

После разработки и утверждения модели корпоративного управления ДЗО корпоративному секретарю необходимо обеспечить ее качественное внедрение. Эта задача решается посредством внесения необходимых изменений (дополнений) в уставы и внутренние документы ДЗО, разработки и утверждения в головной компании холдинга и каждом ДЗО регламентирующих документов (стандартов), а также работы с персоналом.

Разработка и внедрение в ДЗО единой методологии по корпоративному управлению

Фундаментом любой модели корпоративного управления ДЗО являются регламентирующие документы: уставы, положения, стандарты и т. д. Именно в них зафиксированы «правила игры».

Задачей корпоративного секретаря является обеспечить единую для всех ДЗО регламентацию ключевых процессов корпоративного управления ДЗО. Под единой методологией понимаются:

Единство методологии особенно важно для холдингов с большим количеством управляемых активов. Чем единообразнее методология, тем проще управлять и контролировать ДЗО.

Представьте, что вам нужно управлять 50 компаниями, у каждой из которых индивидуальные редакции уставов и внутренних документов, форматы отчетности, и под каждую из этих компаний вам нужно будет выстраивать индивидуальный алгоритм управления. Очевидно, что это непрактично и неэффективно с точки зрения оптимизации кадровых и временных ресурсов на управление ДЗО.

Но, как известно, из любого правила могут быть исключения. По отдельным ДЗО возможны индивидуальные частичные отступления от единой методологии с учетом особенностей бизнеса и/или структуры акционерного капитала ДЗО.

Формирование и развитие в ДЗО корпоративной службы, осуществление постоянного управленческого воздействия

Для успешного корпоративного управления ДЗО корпоративному секретарю головной компании холдинга необходимо сформировать в ДЗО профессиональную команду корпоративных юристов.

В зависимости от масштабов ДЗО и объема задач по корпоративной работе в одних ДЗО может быть избран только один корпоративный секретарь, в других ДЗО может быть создана полноценная корпоративная служба.

В этой связи важно изначально правильно распределить задачи по корпоративной работе между головной компанией и ДЗО. И здесь подходы встречаются разные: в одних холдингах задачи распределены, в других вся корпоративная работа по ДЗО централизована на уровне головной компании, и на местах корпоративных специалистов нет вообще. На мой взгляд, вариант с полной централизацией может привести к сбоям в управлении ДЗО в случае увеличения объема задач или числа ДЗО под управлением.

Корпоративный секретарь головной компании холдинга должен осуществлять постоянное управленческое воздействие на корпоративные службы ДЗО: планировать их работу, ставить приоритетные задачи, контролировать их исполнение, мотивировать корпоративных юристов ДЗО на профессиональное развитие. Зачем это нужно? Ответ простой: чем профессиональнее будут корпоративные юристы в ДЗО, тем проще будет головной компании управлять ДЗО в целом.

Организация системы информационного обмена между головной компанией и ДЗО

Весь процесс корпоративного управления ДЗО строится на постоянном обмене информацией и документами между ДЗО и корпоративным центром. При этом мы часто слышим от дочерних компаний жалобы, что им приходится представлять одну и ту же информацию по запросам от разных подразделений головной компании либо в разных форматах.

В задачи корпоративного секретаря входит совместно со структурными подразделениями головной компании выстроить оптимальную систему информационного обмена между головной компанией и ДЗО, которая включала бы в себя:

Посредством информационного обмена корпоративному секретарю необходимо сформировать и поддерживать в актуальном состоянии базу данных по каждому ДЗО (уставы и внутренние документы ДЗО, эмиссионные документы, протоколы собраний/заседаний органов управления ДЗО, годовые отчеты и т. д.).

Помимо базы данных по ДЗО необходимо также выстроить процесс оперативного информирования головной компании холдинга о наступлении в ДЗО так называемых важных корпоративных событий. Например, об отказе регистрирующего органа в регистрации выпуска ценных бумаг ДЗО или о предъявлении к ДЗО иска по корпоративному спору. Корпоративному секретарю нужно сформировать перечень таких событий (в каждом холдинге он может быть свой) и быть готовым подключаться к разрешению наиболее сложных вопросов совместно с корпоративными юристами ДЗО.

Планирование и контроль проведения корпоративных мероприятий в ДЗО

Как правило, непосредственная подготовка материалов к общим собраниям акционеров, заседаниям советов директоров и комитетов является задачей корпоративного секретаря ДЗО. Но ряд важных задач, связанных с корпоративными мероприятиями в ДЗО, должны решаться корпоративным секретарем холдинга, в частности:

Главная задача корпоративного секретаря холдинга — не подменять собой корпоративных секретарей ДЗО, а организовать на местах качественную и своевременную подготовку материалов к собраниям/заседаниям органов управления ДЗО.

Совершенствование системы корпоративного управления ДЗО

Эффективную систему корпоративного управления дочерними и зависимыми компаниями невозможно выстроить раз и навсегда. Под влиянием внешней среды (законодательство, другие акционеры, пр.) и внутренних процессов в холдинге ее необходимо периодически дорабатывать и совершенствовать.

В этой связи задачей корпоративного секретаря головной компании является постоянное наблюдение за работой системы корпоративного управления ДЗО, фиксация системных сбоев в работе и устранение их причин, мониторинг корпоративного законодательства и изучение лучших практик в сфере корпоративных отношений.

Автор: Тарасова Г.А., директор по корпоративной практике группы компаний RU-COM

Источник

Годовой отчет 2013

Содержание

Дочерние и зависимые общества

ОАО «МРСК Северо-Запада», являясь акционером дочерних и зависимых обществ, осуществляет свои взаимоотношения с последними посредством методов корпоративного управления руководствуясь требованиями законодательства Российской Федерации, Уставом, Порядком взаимодействия ОАО «МРСК Северо-Запада» с организациями, в которых участвует Компания, и другими внутренними документами Компании, Уставами и внутренними документами ДЗО, определяющими порядок деятельности органов управления и контроля (Положения о Советах директоров, Ревизионных комиссиях и т. д.).

Порядок взаимодействия ОАО «МРСК Северо-Запада» с организациями, в которых участвует Компания, утвержден Советом директоров Компании с целью:

Интересы Компании в деятельности ДЗО реализуются в разработке и выполнении политики корпоративного управления, которая включает в себя несколько направлений, таких как:

Корпоративное управление ДЗО ОАО «МРСК Северо-Запада» осуществляется через систему органов управления и контроля в соответствии с интересами Компании:

Формы корпоративного управления ДЗО

Дочерние и зависимые общества, осуществляющие энергосбытовую и энергосервисную деятельность

Наименование ДЗО	Место нахождения ДЗО	Основной вид деятельности ДЗО	Доля участия Компании в капитале ДЗО, %	Выручка ДЗО, тыс. руб.	Финансовый результат ДЗО, тыс. руб.
ОАО «Псковэнергоагент»	Псковская обл., г. Псков, ул. Старо-Текстильная, 32	Оказание агентских услуг субъектам электроэнергетики, осуществляющим деятельность, связанную с куплей-продажей электроэнергии, с передачей (распределением) электроэнергии, в части обеспечения реализации от имени субъектов электроэнергетики указанной деятельности.	100	244 862	781
ОАО «Псковэнергосбыт»	Псковская обл., г. Псков, ул. Заводская, д. 24	Продажа электроэнергии юридическим лицам и гражданам.	100	5 781 607	3 869
ОАО «Энергосервис Северо-Запада»	Ленинградская обл., Гатчинский р-н, г. Гатчина, ул. Соборная, д. 31	Выполнение проектных и строительно-монтажных работ узлов учета электроэнергии, горячего и холодного водоснабжения. Ремонтно-строительные работы, монтажные, специализированные работы по монтажу систем газоснабжения, сервисное обслуживание объектов.	100	117 865	−73 937

Информация о дочерних и зависимых обществах, осуществляющих иные виды деятельности, а также о долях участия ОАО «МРСК Северо-Запада» в других организациях приведена в приложении № 14 к Годовому отчету.

Источник

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 6 настоящего Федерального закона

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).

Источник

Что такое дзо

Смотреть что такое «дзо» в других словарях:

Источник

Управление «дочками», «внучками» и другими «родственниками»

Сегодня проблема управления дочерними и зависимыми компаниями (ДЗО) приобретает особую актуальность. Юридически оформленные механизмы успеха не гарантируют, да никто от них этого и не требует. Закон лишь частично обеспечивает исполнение некоторых прав акционеров. Формирование же эффективной системы управления позволяет не только компенсировать недостатки законодательства, но и получить дополнительные возможности.

Управление ДЗО значительно затрудняют их удаленность, необходимость принятия самостоятельных решений, обусловленных спецификой хозяйственной деятельности, и многие другие причины. Речь идет о многофакторном процессе, требующем не только специальной квалификации, но и психологической подготовки.
В литературе наметились два основных подхода к этой проблеме: нормативный (чего можно требовать и добиваться в соответствии с законом) и системный (что и как организовать, чтобы не нужно было требовать и добиваться, опираясь на закон). Второй подход представляется более продуктивным.
Перед тем как обозначить основные принципы управления ДЗО, необходимо сформулировать исходный тезис: управлять, вопреки утверждениям некоторых специалистов, можно как дочерними, так и зависимыми компаниями. Меняется набор инструментов, но не принцип.
Управление должно быть выгодно не только головной компании, но и ДЗО. Как показывает теория корпоративного взаимодействия, баланс интересов головной компании и «дочек» — это не красивая метафора, но условие минимизации издержек управления, дающее дополнительные рычаги воздействия. Иначе — сопротивление и неизбежный рост расходов.
Часть холдингов, например, централизует определенные функции: маркетинг, снабжение, некоторые вопросы управления персоналом (обучение, в частности), взаимодействие с госорганами.
Очень эффективный метод управления — формирование среды корпоративного взаимодействия. Существуют методики, позволяющие создать ее посредством разработки нужных документов, координации информационного и материального потоков. Так, например, грамотно разработанный и внедренный кодекс (как и другие этические регуляторы) позволяет сформировать эффективный инструмент стратегического управления.

Информация об объекте — повод задуматься
Одним из важнейших факторов успешного управления является постановка системы планирования и отчетности, предоставляющей основную информацию для принятия решений.
Традиционно используется финансовая отчетность, но она не удовлетворяет требованиям сегодняшнего дня, особенно если бизнес компании имеет ярко выраженную специфику или очень динамично развивается.
В свое время возникла метафора: управление бизнесом, основанное на данных бухгалтерской отчетности, напоминает поездку в автомобиле, водитель которого ориентируется по зеркалам заднего вида.
Финансовые показатели — при всей их значимости — обладают весьма слабыми прогнозными свойствами, плохо отражают процессные факторы деятельности и к тому же фиксируют лишь то, что уже произошло. Все это делает их малопригодными для решения задач управления ДЗО.
Гораздо больше для этих целей подходят технологии планирования и контроля деятельности, например, столь популярная нынче Карта сбалансированных показателей (Balanced ScoreCard).

Представители в органах ДЗО: риски и возможности
Продвижение решений в органах ДЗО обеспечивается наличием в них компетентных представителей акционеров, а также грамотным юридическим и методическим сопровождением, предполагающим знание законодательства в области регламентации корпоративных процедур и умение наладить взаимодействие при их реализации, а также в процессе подготовки подразделениями совместных решений.
Сегодня представители в органах ДЗО часто работают без договора с акционером. Зачастую они являются сотрудниками материнской компании. Считается, что такие представители эффективно отстаивают интересы акционера.
Однако голосование акционера за кандидата на общем собрании вовсе не гарантирует того, что представитель будет результативно отстаивать его интересы. Более того, по закону он должен защищать интересы общества, а не отдельных акционеров. Притом в совете директоров он — физическое лицо, а не представитель акционера и отвечает как за действия, так и за бездействие. И защиты никакой не имеет. Поэтому вероятность того, что он проголосует не так, как нужно, под давлением других участников корпоративных отношений, реально существует.
Целесообразно заключить договор о представлении интересов в органах компании: это снижает риски. В наибольшей мере, с нашей точки зрения, подходит договор поручения.
Представитель должен обладать специальными знаниями и навыками. Поэтому для работы, по крайней мере, в сложных советах директоров целесообразно приглашать высококвалифицированных профессионалов и оформлять отношения с ними договором.
Чтобы сделать работу представителей более эффективной, необходимо предусмотреть соответствующее информационное обеспечение: они должны своевременно получать сведения о деятельности материнской и дочерней компаний, их стратегиях и политике. Потребуется также методическая поддержка: рекомендации, информация для определения приоритетов, обучение приемам и подходам, которые могут понадобиться при продвижении решений в органах ДЗО.

Работа с участниками корпоративных отношений
Другой важнейший фактор успешного управления — работа с участниками корпоративных отношений (УКО). От взаимодействия с ними зависит не только эффективность бизнеса, но и устойчивость компании, и само ее существование. Контролируя работу с УКО, можно отслеживать развитие организации; структура УКО во многом определяет риски и издержки предприятия. Поэтому некоторые компании берут этот метод на вооружение, в частности при формировании систем управления нефинансовыми рисками.
Подобная деятельность требует подготовки и некоторых дополнительных усилий. К тому же баланс интересов всех сторон, наверное, невозможен. Поэтому необходимо концентрировать внимание на наиболее значимых УКО. Для этого целесообразно использовать некоторые специально разработанные инструменты и методики, например матрицу анализа структуры УКО (см. рисунок).
Необходимо учитывать ожидания, возможности и условия активизации ключевых УКО. Такая работа вкупе с мониторингом значимых условий позволит своевременно выявить риски и принять превентивные меры.

Организация управления
Функции управления должно осуществлять специализированное подразделение, поэтому следует продумать вопрос о формировании органов ДЗО. Зачастую они создаются из специалистов головной компании, что не всегда эффективно по причине их недостаточной квалификации и нехватки свободного времени.
Но даже если вы имеете дело с профессионалами, работу с ними надо организовать так, чтобы она обеспечивала продвижение и отстаивание позиции компании в органах ДЗО. Иногда для этих целей формируются специальные отделы, в других случаях данная функция выполняется в «фоновом» режиме.
Выделим главные, с нашей точки зрения, цели и задачи такого подразделения.
Во-первых, обеспечить прозрачность деятельности ДЗО для руководства компании; поступление информации, отражающей объективное положение дел у «дочки». Это предполагает наличие сведений как об успехах, так и, что более значимо, о проблемах и рисках. Подготовка подобных сведений требует от представителя глубоких знаний и аналитических способностей.
Во-вторых, обеспечить продвижение принятых акционером решений в органах ДЗО. Силовые методы перестали быть панацеей. Работа в органах компании — это игра, сложная, многоходовая, интересная, требующая формирования и реализации стратегии продвижения решений. Поэтому с представителями необходимо работать, контролировать их деятельность, обеспечивать методическое сопровождение.
В-третьих, представлять интересы ДЗО в головной компании, а интересы головной компании — в ДЗО. Это сложная функция, предполагающая некоторую двойственность позиции, что требует особой подготовки, как квалификационной, так и психологической.
Кроме того, осуществляются сбор и анализ информации, контроль работы ДЗО, организация корпоративных процедур и ряд других функций.
Чрезвычайно эффективным, но дорогим инструментом организации управленческого воздействия является создание корпоративного учебного центра. Альтернативой ему может стать выведение этой функции на аутсорсинг.

Работа по управлению ДЗО требует квалифицированного персонала и значительных организационных усилий, но при условии выполнения некоторых правил позволяет обеспечить эффективное руководство при приемлемых уровнях рисков. Существующие методические материалы дают возможность формировать действенные системы управления ДЗО, но следует помнить, что каждый конкретный объект предполагает индивидуальный подход, учет особенностей и, соответственно, определенную подготовку специалистов.

Источник

Дифференциальная токовая защита шин

Дифференциальная токовая защита шин предназначена для быстрого отключения электрических цепей, включенных на сборные шины, при КЗ на сборных шинах или на любом другом оборудовании, входящем в зону действия защиты.

Зона ее действия ограничивается трансформаторами тока, к которым подключены реле защиты. В основу выполнения защиты положен принцип сравнения значений и фаз токов электрических цепей при КЗ и других режимах работы.

Для выполнения защиты дифференциальное реле РТ подключают к трансформаторам тока присоединений, как показано на рис. 1. При таком включении ток в реле всегда будет равен геометрической сумме вторичных токов присоединений.

При КЗ на шинах (рис. 1, а) вторичные токи присоединений будут иметь одно направление и через реле будет проходить сумма этих токов

При внешнем КЗ (рис. 1,б) ток в обмотке реле

реле работать не будет, если оно отстроено от тока небаланса, появляющегося вследствие погрешности трансформаторов тока.

Рис. 1. Токи в реле дифференциальной токовой защиты шин при КЗ на шинах (а) и внешнем КЗ (б)

Основанные на общем принципе, дифференциальные защиты шин могут отличаться друг от друга по схеме, что связано с приспособлением их к той или иной главной схеме подстанции. В эксплуатации находятся дифференциальные защиты шин для подстанций с одной и двумя системами шин, а также для подстанций с реактированными линиями и несколькими источниками питания.

Наибольший интерес с точки зрения обслуживания их оперативным персоналом представляют дифференциальные токовые защиты шин для подстанций с двумя системами шин с фиксированным распределением присоединений, которое часто используется как одно из средств ограничения токов КЗ в сетях 110—220 кВ. Ниже рассматривается одна из таких защит.

Отличительной особенностью защиты (рис. 2) является избирательность в отключении поврежденной системы шин, если соблюдено установленное распределение присоединений по шинам. Селективность действия обеспечивается применением в схеме двух избирательных токовых органов (комплектов реле) РТ1 и РТ2 и общего пускового органа (комплекта реле) РТЗ.

Реле каждого избирательного комплекта подключены к трансформаторам тока присоединений, зафиксированных за данной системой шин, и действуют на отключение выключателей только этих присоединений. Реле общего пускового комплекта подключены к трансформаторам тока присоединений обеих систем шин и поэтому срабатывают при КЗ на любой из систем шин. На внешние КЗ они не реагируют, даже если нарушена фиксация присоединений.

Работа дифференциальной токовой защиты шин.

При КЗ на одной из систем шин сработают токовые реле общего пускового комплекта РТЗ и подадут оперативный ток на отключение шиносоединительного выключателя (реле РПЗ) и одновременно на токовые реле избирательных комплектов РТ1 и РТ2. Отключение выключателей присоединений поврежденной системы шин произойдет в результате срабатывания промежуточного реле соответствующего избирательного комплекта.

В случае нарушения установленной фиксации присоединений оба избирательных комплекта защиты могут сработать при внешнем КЗ, так как токи в них не балансируются. Однако это не приведет к отключению присоединений, поскольку постоянный ток на реле избирательных органов подается общим пусковым комплектом, в реле которого токи будут уравновешены, и он не сработает.

Если при нарушенной фиксации присоединений КЗ возникнет на одной из рабочих систем шин, то сработают все три комплекта защиты и отключатся обе системы шин. Для сохранения селективности действия защиты в случае изменения фиксации Присоединений необходимо переключение из одного избирательного комплекта в другой токовых и оперативных цепей присоединений, переведенных на другую рабочую систему шин.

В схеме защиты (рис. 2) предусмотрен рубильник «Нарушение фиксации присоединений», шунтирующий цепи постоянного тока обоих избирательных органов. Включением этого рубильника из схемы защиты исключаются контакты токовых реле РТ1 и РТ2 избирательных комплектов, рубильник включают перед началом операций с коммутационными аппаратами, нарушающих установленную фиксацию присоединений. Он должен быть также включен, когда в работе находится одна система шин и на нее включены все присоединения.

При включенном рубильнике защита действует на отключение сразу всех выключателей. Если рубильник будет включен при работе обеих систем шин и фиксированном распределении присоединений, то в случае КЗ на одной из систем шин защита неселективно подействует на отключение выключателей обеих систем шин непосредственно от общего комплекта.

Для опробования напряжением одной из систем шин с помощью ШСВ в схеме защиты предусмотрена автоматическая блокировка, замедляющая отключение выключателей присоединений рабочей системы шин в случае включения ШСВ на КЗ. Блокировка выполнена с помощью реле ПВ7, имеющего при возврате большую выдержку времени, чем время отключения ШСВ. Именно на это время реле РП4 снимает минус оперативного тока с реле РП1 и РП2 избирательных комплектов, благодаря чему они не смогут отключать выключатели присоединений. Импульс на отключение ШСВ подается без замедления от реле РПЗ, как только подействуют реле пускового комплекта. Если отключение ШСВ по какой-либо причине затянется, по истечении времени возврата реле ПВ7 произойдет отключение рабочей системы шин.

Рис. 2. Принципиальная схема дифференциальной токовой защиты двойной системы шин: 1 — ключ управления шиносоединительного выключателя В1 (ШСВ); 2 — то же обходного включателя В2 (ОВ). Контакты 1 и 2 замкнуты только на время включения, на рисунке они условно изображены как кнопки; 3 — кнопка, шунтирующая миллиамперметр; 4 — кнопка деблокировки сигнального реле; РТ1 — токовое реле избирательного комплекта I, системы шин; РТ2 — то же II системы шин; РТЗ — токовое реле общего комплекта; РТ0 — токовое реле сигнального комплекта; РП1—РП6 — промежуточные реле; PП0 — то же сигнального комплекта: ПВ7, ПВ8 — промежуточные реле с выдержкой времени; РВ0— реле времени сигнального комплекта; БИ9—БИ14 — испытательные блоки; С — рубильник нарушения фиксации; Н — накладки (отключающие устройства)

Аналогичная блокировка (реле ПВ8) предусмотрена и на случай опробования напряжением обходной системы шин с помощью обходного выключателя. На момент опробования вторичные цепи трансформаторов тока обходного выключателя должны быть выведены из схемы защиты (вынуты крышки испытательных блоков БИ9 и БИ10). Иначе возможное КЗ на обходной системе шин окажется внешним КЗ, и защита не сработает.

В эксплуатации не исключены обрывы или шунтирование вторичных цепей трансформаторов тока, к которым подключены реле защиты. В результате баланс токов в реле нарушается и они могут сработать даже при нормальном режиме работы подстанции.

Для предупреждения неправильной работы защиты предусмотрено устройство контроля исправности токовых цепей, выполненное при помощи токового реле РТ0 и миллиамперметра mA, включенных в нулевой провод трансформаторов тока. При некотором (опасном) значении тока небаланса устройство контроля срабатывает, выводит защиту из действия и оповещает персонал о неисправности. Постепенно развивающиеся повреждения в токовых цепях выявляются периодическими измерениями тока небаланса с помощью миллиамперметра при нажатии шунтирующей его кнопки 3.

Телеграмм канал для тех, кто каждый день хочет узнавать новое и интересное: Школа для электрика

Если Вам понравилась эта статья, поделитесь ссылкой на неё в социальных сетях. Это сильно поможет развитию нашего сайта!

Не пропустите обновления, подпишитесь на наши соцсети:

Источник

На основе корпоративного партнерства: Система управления дочерними организациями в «Концерне Росэнергоатом»

Процесс управления дочерними и зависимыми обществами (ДЗО) – один из наиболее сложных, значимых и ответственных в деятельности Концерна «Росэнергоатом» как управляющей компании. При всей своей сложности и многоаспектности он подчиняется довольно строгим закономерностям, знание которых позволяет формировать эффективные системы управления экономикой ДЗО. В статье кратко рассмотрены ключевые проблемы взаимодействия с дочерними организациями и действующая система управления, сформированная на основе корпоративного партнерства.

Благодарим Департамент информации и общественных связей «Концерна Росэнергоатом» за предоставление данного материала.

Автор: Надежда Моцонели, руководитель управления экономики и бюджетирования ДЗО АО «Концерн Росэнергоатом», кандидат экономических наук

«Если изменения снаружи происходят быстрее, чем внутри, – конец близок». Джек Уэлч, «Дженерал электрик»

История становления контура управления и проблемы управления дочерними организациями

История становления контура управления Концерна насчитывает более 15 лет. Структура финансовых вложений в уставные капиталы дочерних и зависимых обществ Концерна формировалась исходя из экономических условий, форм собственности и существующего наследия в результате преобразований отраслевых министерств и ведомств на момент приватизации.

В контуре управления Концерна насчитывалось более 100 дочерних и зависимых обществ. Территориальная удаленность, специфика деятельности и необходимость принятия самостоятельных решений с учетом местных условий всегда создавали для Концерна трудности эффективного управления дочерними и зависимыми компаниями.

В 2011 году стартовал проект Госкорпорации «Росатом» по оптимизации структуры владения путем избавления от непрофильных активов, формирования сбалансированного портфеля финансовых вложений, обеспечивающего производство основного продукта Концерна – электроэнергии и мощности, основных производственных бизнес-процессов – технической поддержки, ремонта и эксплуатации АЭС, пусконаладочных работ, а также вспомогательных бизнес-процессов – выполнения социальных обязательств перед коллективами АЭС, расположенных преимущественно в моногородах.

В настоящее время в контуре управления Концерна 40 дочерних, зависимых и курируемых организаций, сгруппированных в дивизион «Электроэнергетический» как интегрирующую систему (рис. 1).

Рис. 1. Периметр управления дивизиона Электроэнергетический в 2015 году

Общий объем потребляемых Концерном сервисных услуг дочерних организаций за 2015 год составил 30,3 млрд руб., а выручка организаций, работающих вне дивизиона, – почти 60 млрд руб. При этом распределение численности по рынкам сбыта сервисных услуг противоположное: 20 из 23 тысяч человек работают в сфере сервисных услуг для АЭС. Такое распределение персонала ключевым образом влияет на модель управления дочерними организациями, поскольку требует учитывать не только экономический аспект деятельности ДЗО, но и социальный, во многом формирующий климат в местах нахождения АЭС как градообразующих предприятий (рис. 2).

Рис. 2. Объем и виды сервисных услуг дочерних организаций дивизиона

Конечными продуктами сервисных дочерних организаций являются услуги и работы, такие как ремонт и техническое обслуживание оборудования и систем АЭС, пусконаладочные работы, научно-техническая поддержка эксплуатации АЭС, а также транспортное обслуживание, клининговые услуги, аутстаффинг персонала, поддержка ИТ-инфраструктуры и др. Все они являются составными компонентами стоимости (тарифа) электроэнергии и мощности – конечного продукта Концерна и тесно встроены в технологический процесс АЭС.

Сервисные дочерние организации были созданы в результате вывода из генерирующего бизнеса вспомогательных и обслуживающих функций на аутсорсинг, при этом с обязательствами сохранить социальный пакет для персонала на уровне атомной станции. В то время существовало четкое понимание, что Концерн через стопроцентно принадлежащие ему дочерние организации сможет гибко управлять стоимостью сервисных услуг, численностью и загрузкой выведенного персонала, удешевлять стоимость технологического сырья и материалов через передачу функций закупок на ДЗО, оптимизируя прежде всего свои затраты.

Несмотря на Единую отраслевую систему закупок (ЕОСЗ) и наличие долгосрочных договоров с фиксированной ценой, а также систему нормирования цены через установление планово-экономических показателей и понижающих индексов, реальная стоимость сервисных услуг ДЗО ежегодно дорожает. Ключевая причина этого – наличие котлового учета и планирования, непрозрачная структура затрат дочерних организаций, а также неработающая система ресурсного планирования и выдачи заказов в объемных показателях по видам сервисов; другими словами, отсутствует привязка выделенного лимита финансирования к объему заказываемых сервисных услуг, лимиты формируются по принципу «от достигнутого».

Финансовые, трудовые и материальные потоки внутри дивизиона организованы таким образом, что, с одной стороны, оптимизация потребности Концерна в сервисных услугах для него самого, как ключевого заказчика, ведет к удешевлению его конечного продукта, а с другой – замедляет рост масштабов производства дочерних организаций как поставщиков и несет риски возникновения нежелательных социальных последствий.

Условия взаимодействия с дочерними организациями

Экономическая среда функционирования дочерних организаций в составе дивизиона исторически сложилась с учетом следующих факторов:

Таким образом, объективно существует дисбаланс между корпоративными интересами управляющей компании и интересами ее дочерних организаций, целью деятельности которых является получение прибыли. «Внешний вызов» для ДЗО: при заданных сценарных условиях повысить операционную эффективность и диверсифицировать портфель заказов (рис. 3).

Рис. 3. Условия взаимодействия с дочерними организациями

Инструменты корпоративного управления дочерних организаций

Эффективная модель управления дочерними организациями должна основываться, как минимум, на двух базовых принципах:

1) организационно-правовой принцип управления – «что имеет право делать», «что может потребовать», «чего может добиться» управляющая компания от дочерних организаций в соответствии с законодательством, в первую очередь в области корпоративного права;

2) управленческий (экономический) принцип управления – «что и как нужно организовать» управляющей компании, чтобы реализовать необходимое управленческое воздействие на ДЗО, не прибегая к жесткому корпоративному принципу. При этом корпоративное законодательство в данном случае является внешним ограничением и определяет сценарные условия взаимодействия.

В Концерне была создана так называемая «система 5 контролей» (рис. 4), действующая на основе централизации функций управления ДЗО. Суть ее в том, что в зависимости от поставленной задачи в процесс принятия управленческих решений управляющей компании в отношении ДЗО вовлечены или все ключевые руководители, включенные в систему, или частично – в зависимости от функциональной принадлежности принимаемого решения.

Рис. 4. Система 5 контролей дочерних организаций

Система принятия управленческих решений в отношении ДЗО построена по принципу солидарной ответственности ключевых руководителей Концерна как управляющей компании, а именно:

Выстроены внутрикорпоративные механизмы, с помощью которых можно обеспечивать управляемость и прозрачность финансовых вложений Концерна в активы дочерних организаций, определять возможность получения достоверной информации об их стоимости как бизнесов и принимать соответствующие управленческие решения.

Инструменты управления экономикой дочерних организаций

В настоящий момент управление экономикой дочерних организаций дивизиона осуществляется через построение единого информационного пространства – систему управленческого учета и отчетности, на основе регламентов бюджетного процесса, плана-факта анализа и прогнозирования в рамках методологии Госкорпорации «Росатом».

Единая система управленческого учета и отчетности позволяет формировать сценарные условия планирования исходя из взаимных интересов Концерна и ДЗО, определять целевые значения сбалансированных финансово-экономических показателей, что было бы невозможно без оперативного ежеквартального мониторинга текущего состояния деятельности ДЗО по ключевым направлениям и показателям эффективности (рис. 5).

Рис. 5. Объекты управления экономикой дочерних организаций

Управленческая отчетность дочерних организаций, пройдя через экспертизу по «системе 5 контролей», представляется на рассмотрение Бюджетного комитета, Инвестиционного комитета, Совета директоров (в зависимости от компетенций), в результате Концерн, как управляющая компания, принимает соответствующие корпоративные решения. Принятие решений дает основания дочерним организациям совершать юридически значимые действия, а управляющей компании (Концерну) – осуществлять мониторинг их исполнения (в 2014 году было принято 229 решений, в 2015 году – 270, в том числе касающихся выплаты дивидендов). Дивидендный поток в 2015 году вырос почти в 3 раза по сравнению с предыдущим годом.

Дополнительно к системе анализа финансово-экономических показателей в конце 2015 года финансово-экономический блок Концерна инициировал проект «Внедрение программы повышения операционной эффективности ДЗО на перспективу 2016–2018 годов». При реализации этого проекта дочерние организации дивизиона разработали специфические мероприятия по ключевым функциональным направлениям деятельности (рис. 6), определили сроки и ответственных за их реализацию на местах. Также были разработаны методология построения программ и пакет отчетных форм и обозначены «точки роста» ДЗО по следующим двум направлениям:

1) за счет внешних факторов – снижение зависимости от заказов со стороны Концерна и поиск новых рынков сбыта, расширение масштаба деятельности, диверсификация портфеля заказов (новые продукты), новая политика ценообразования;

2) за счет внутренних факторов – снижение удельной себестоимости конечного продукта, реструктуризация бизнес-процессов (в том числе централизация управленческих функций).

Рис. 6. Объекты управления экономикой дочерних организаций

Общий расчетный экономический эффект от реализации намеченных мероприятий – рост совокупного свободного скорректированного денежного потока (ССДП, выбран интегральным критерием) ДЗО дивизиона, который оценен на уровне не менее 15 % в 2018 году по сравнению с фактом 2015 года.

Мониторинг выполнения заявленных экономических эффектов от реализации программы повышения операционной эффективности ДЗО осуществляется посредством статистических форм отчетности выполнения мероприятий на отчетную дату, уточнения расчетных эффектов, проведения анализа влияния на текущие и прогнозные бюджетные параметры дочерних организаций, выработки предложений по корректировке мероприятий.

Выводы

В настоящий момент система управления дочерними организациями дивизиона обеспечивает оперативный мониторинг ключевых бизнес-процессов внутри организаций. Кроме того:

Модель управления дочерними компаниями зависит в большей степени от поставленных задач управляющей компании, производственной роли дочерних обществ в цепочке создания стоимости конечных продуктов холдинга и заинтересованности управляющей компании соблюдать общность взаимных корпоративных и экономических интересов.

Источник

Как наилучшим образом выстроить контроль за деятельностью дочерних и зависимых обществ?

Баранов Кирилл, эксперт журнала «Акционерный вестник».

Методы, используемые в технологии: организация контроля за действиями руководства дочерней/зависимой организации; ограничение полномочий руководителей «дочки»; создание договорной политики в подконтрольной структуре; выработка схемы защиты нематериальных активов.

Участники процесса: генеральный директор головной компании, руководитель дочерней организации, специалисты по управлению ДЗО.

Какими ресурсами обладает компания?

Говоря об управлении ДЗО, мы чаще всего имеем в виду сложную систему с разного рода составляющими: персоналом, средствами производства и финансами, нематериальными активами. И в каждом конкретном случае этот перечень может быть индивидуальным. Главное, чтобы процесс распределения указанных ресурсов контролировался должным образом. Каким образом обеспечивается этот контроль?

Правило N 1. Организуйте контроль действий руководства дочерней/зависимой компании. Тем самым вы избежите рисков.

В соответствии со ст. 48 Закона об АО основное общество вправе передать в компетенцию совета директоров ДЗО следующие вопросы:

Правило N 2. Ограничьте действия руководителей ДЗО и зафиксируйте это в документах компании.

Кстати.

В компетенцию совета директоров входит:

Обратите внимание, что этот список не полный. Перечень вопросов, относящихся к компетенции совета директоров, не является исчерпывающим, законодатель оставил список таких вопросов открытым.

Лояльность персонала по отношению к руководству, конечно, может обеспечить эффективность контроля со стороны последнего. Но такой подход слишком рискованный. Опираясь на одну лишь лояльность, крайне сложно будет погасить неожиданно возникший конфликт между руководителями дочерней и головной компаний. Чтобы свести к минимуму риски при взаимодействии с дочерней компанией, следует продумать вопрос ограничения полномочий ее руководителя и, как следствие, определить основания привлечения к ответственности. В тех дочерних организациях, где 100-процентное участие в уставном капитале имеет головная компания, обычно контроль осуществляется за деятельностью единоличного или коллегиального органа управления. Как это можно сделать?

Во-первых, посредством ограничения юридической самостоятельности органов управления дочерней структурой.

Во-вторых, прописав ограничения в трудовом договоре с топ-менеджером дочерней структуры.

В-третьих, осуществляя оперативный контроль деятельности топ-менеджеров дочерней структуры.

Разберем каждый из способов детально. Ограничение юридической самостоятельности исполнительного органа допускается Законом об АО. В соответствии со ст. 69 к компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью ДЗО. Вы можете предусмотреть в уставе процедуру предварительного согласования сделки или принятия решения. Используйте, например, такую формулировку: «Без предварительного согласования с общим собранием акционеров генеральный директор не вправе:

Обратите внимание, здесь крайне важно быть точным в определении действий, ограничивающих деятельность топ-менеджеров. Избегайте размытых формулировок и фраз, вызывающих двойное толкование.

Эти же ограничения следует зафиксировать и в трудовом договоре с руководителем дочерней компании. Кстати, последнего будет не лишним оформить в штат головной компании, заключив договор по совместительству. Так, в случае злоупотреблений со стороны директора дочерней организации своими полномочиями материнская компания сможет взыскать убытки, причиненные «дочке». И даже применить дисциплинарные санкции в отношении его.

Заранее обратите внимание на содержимое документов, которые регламентируют работу генерального директора, а именно на:

— устав;

— трудовой договор;

— должностную инструкцию.

Такая схема работы с руководителем дочерней компании будет держать его в тонусе и ограничивать свободу действий. Чувствуя за спиной не абстрактного акционера в виде огромной, неповоротливой корпоративной структуры, а конкретного человека (куратора), дающего ему прямые указания, это позволит директору ДЗО осознать свое положение. Куратором здесь может стать генеральный директор головной компании. И передоверять это право кому-то другому не стоит.

На выходе у вас должна получиться система, функционирующая автономно: генеральный директор ДЗО принимает решения, оперативно согласовывая их с куратором. Головная компания сохраняет контроль над ресурсами дочернего в том объеме, насколько это необходимо и отражено в его уставе.

Правило N 3. Разработайте в дочерней структуре договорную политику, которая могла бы стать действенным инструментом контроля финансов.

О чем здесь важно знать? О том, что договорная политика дочерней организации может предотвратить вывод финансов за счет самовольного использования производственного оборудования, его продажи, залога и т.д., а также реализации продукции по завышенным ценам. Речь идет о некоем документе, определяющем действия работников ДЗО при заключении договоров по основной хозяйственной деятельности. Обратите внимание, что политика, как документ, регулирующий внутренние процедуры «дочки», утверждается материнской компанией.

Что может включать в себя такой документ?

Во-первых, критерии отбора контрагентов.

Во-вторых, порядок идентификации контрагента.

Критерии выбора контрагента должны содержать не только сведения о том, как наиболее выгодно продать произведенный товар (услугу), но и как установить требования к будущей стороне по сделке.

Среди таких критериев могут быть:

Порядок идентификации регламентирует действия по получению от потенциального контрагента сведений и документов. Обычно это документы, подтверждающие полномочия органов управления, устав, свидетельства и т.д. Обратите внимание, что их следует запрашивать в виде копий, заверенных печатью контрагента. Во избежание рисков предоставления ложной информации со стороны топ-менеджера ДЗО, хорошо бы обязать его показывать эти документы куратору для их утверждения.

Что еще здесь важно, так это содержание договора по основной хозяйственной деятельности: продажи товара или оказания услуги. Для подстраховки разработайте типовую форму договоров. Ко всему прочему, установите правило, при котором процедура внесения изменений в форму договора будет вноситься с предварительного согласия основного общества.

Правило N 4. Обязательно защитите нематериальные активы. К ним относят информацию и объекты интеллектуальной собственности. К примеру, торговая марка. Для начала не мешало бы проштудировать закон на предмет правовой защиты таких активов: Федеральный закон от 27.07.2006 N 152-ФЗ (в ред. от 25.07.2011) «О персональных данных», Федеральный закон от 29.07.2004 N 98-ФЗ (в ред. от 11.07.2011) «О коммерческой тайне». Опять же, обратитесь к нормам части IV ГК РФ, которая, как мы помним, регулирует вопросы по защите интеллектуальной собственности. Права на интеллектуальную собственность целесообразно закрепить за головной компанией. А использование торговой марки дочерней структурой организовать на основании лицензионного договора. Кстати, в соответствии п. 5 ст. 1235 Гражданского кодекса, такой договор может быть безвозмездным. И значит, что дочерняя структура не будет нести дополнительные затраты на использование торговой марки.

Внимание!

Материнской компании необходимо определить, какая информация обладает коммерческой ценностью. Результатом чего может стать создание соответствующего положения о коммерческой тайне дочернего общества. Этот документ, кстати, утверждает головная структура. Кроме того, со всеми сотрудниками дочерней организации следует заключить соглашение о неразглашении конфиденциальной информации, куда хорошо бы включить собственно перечень сведений, представляющих собой коммерческую тайну. Так, в случае подтвержденного факта разглашения информации конкурентам дочерняя структура сможет взыскать с работника возмещение причиненного ущерба. Если структура компании сильно разветвлена и в ней много разноуровневых сотрудников, хорошо бы прописать в положении условия о предоставлении им доступа к той или иной информации. Для наглядности такую информацию можно подать в виде соответствующей матрицы.

Комментарий редакции

Самосудов Михаил, научный редактор журнала «Акционерный вестник», к.э.н.

Надо сказать, что нормативный подход к регулированию деятельности дочерней организации самый распространенный. Но и он не обеспечивает необходимой надежности контроля. Правовые механизмы обеспечения контроля сделают его надежным только лишь в том случае, если используются в составе системных решений, направленных на превентивное воздействие на ДЗО и их менеджеров. Кстати, по поводу менеджеров. Для контроля деятельности зависимой структуры необходимо владеть как нормативными, так и иными (организационными) инструментами, а также уметь формировать необходимую деятельность человека. А это на сегодня самая сложная управленческая задача, требующая особой квалификации специалистов.

Источник

Дьявольский фрукт

Содержание

Что такое «плод дьявола»?

Плоды дьявола — чудо мира «One Piece». Их называют «сокровищем моря» и считают «воплощением морского дьявола». Их формы и расцветки многообразны, но на любом плоде присутствует характерный узор из завитков, который с первого взгляда позволяет отличить их от обычных фруктов. [1]

Особенности

Типы плодов

Плоды дьявола делятся, по характеру оказываемого воздействия, на три большие категории:

Изменяет тело съевшего или дает новые способности. Парамеция — самый распространённый тип плодов дьявола.

Позволяет превращаться в конкретное животное. Позволяет принимать свою нормальную форму, гибридную форму и полную форму животного. [4]

Самый мощный и самый редкий тип плодов дьявола. Преобразовывает тело целиком в определённую «природную стихию», что делает съевшего практически неуязвимым.

Список «плодов дьявола»

Парамеция

«Барабара» (яп. バラバラ ) — отдельно, по отдельности, вразброс, вдребезги.

«Субэ» (яп. スベ ) — гладкий.

Эффект: Позволяет «выращивать» желаемую часть своего тела на любой поверхности, но, например, не внутри организма. Тем не менее, боль от повреждений, нанесённых выращенным частям тела передаётся съевшему. При отмене эффекта созданные части тела расыпаются лепестками.

«Бакубаку» (яп. バクバク ) — ономатопея пережевывания.

Эффект: Делает съевшего «всеядным» — позволяет есть практически всё: камень, дерево, железо. Более того, позволяет «выращивать» съеденное за день из любой части тела. Ещё съевший может по желанию создавать новые вещи из уже съеденных — просто выплёвывая их.

«Киро» (яп. キロ ) — сокращение от килограмм.

Эффект: Позволяет съевшему, по желанию, изменять свой вес в диапазоне от 0.001 до 10 000 килограммов, при надлежащем использовании съевший может парить в воздухе.

Съела: Мисс Валентайн.

Эффект: Позволяет съевшему выделять неограниченное количество воска, а также управлять его формой.

«Манэ» (яп. マネ ) — подражание, имитация.

Эффект: Позволяет съевшему превращаться в любого человека которого он видел, с помощью прикосновения правой рукой своего лица. Имитируется только тело, но не способности полученные от одного из плодов дьявола или свойственные конкретному телу. Превращение отменяется прикосновением левой руки к лицу.

Съел: Мистер 2 «Бон Куре».

«Супасупа» (яп. スパスパ ) — ономатопея разрезания.

Эффект: Плод преобразовывает тело съевшего в сталь и позволяет «выращивать» стальные лезвия из любой его части.

«Тогэ» (яп. トゲ ) — шип, игла, колючка.

Эффект: Позволяет съевшему преобразовывать любые части тела в шипы, способные протыкать даже камень.

Съела: Мисс Даблфингер.

«Ори» (яп. オリ ) — клетка.

Эффект: Отдельные части тела съевшего получают способность проходить сквозь твердые предметы, причем в месте прохода предмет сковывается железным обручем.

Съела: Хина «Черная клетка».

Эффект: Позволяет превращать любую часть тела в пружину.

«Нороноро» (яп. ノロノロ ) — медленно, вяло.

Эффект: Позволяет создавать и использовать «Норо-фотоны» в виде лучей света, которые снижают скорость любого объекта на 30 секунд.

Съел: Фокси «Серебряный лис».

Эффект: Позволяет открывать «двери» на любой поверхности, даже в воздухе или на теле другого человека. Можно перемещаться даже в особое, невидимое обычному человеку место.

«Ава» (яп. アワ ) — пена; пузырьки.

Эффект: Позволяет телу съевшего выделять мыло и пузырьки а также управлять ими по желанию. Пузырьки могут «смывать силу» при прикосновении, ослабляя попавших под воздействие, а также полностью очищать цель, делая ее скользкой и не давая устоять на ногах.

«Ёми» (яп. ヨミ ) — подземелье.

Эффект: Позволяет человеку воскреснуть из мертвых, в виде духа воссоединившись со своим телом. Фрукт сработает, даже если от тела остались лишь кости.

«Кагэ» яп. カゲ — тень, оборотная сторона.

Эффект: Позволяет съевшему управлять своей тенью: материализовывать, отделять от тела и изменять форму,а также даёт возможность «отнимать» тени других и «присоединив» их к мёртвому телу создавать «зомби». Созданные зомби, хотя и не обладают памятью предыдущего хозяина тени, тем не менее, сохраняют черты характера, манеру поведения и речи, а также навыки, помноженные на силу тела, к которому присоединится тень.

Съел: Гекко Мориа.

«Хоро» (яп. ホロ ), от англ. horror ) — ужас.

Эффект: Съевший получает способность как угодно управлять своей астральной проекцией. Он может отделить её от тела, увеличить в размерах, летать, проходить сквозь предметы и даже, например, проникнуть руками внутрь живого организма (однако, оставаясь бесплотным, никакого вреда нанести не в состоянии). Также он может управлять неким подобием привидений, которые, касаясь любого человека, способны лишить того желания сражаться и вообще жить. А другой вид тех же привидений имеет способность взрываться.

«Сукэ» яп. スケ — прозрачный.

Эффект: Позволяет полностью или по частям делать невидимым тело съевшего и всё, к чему он прикасается.

Эффект: Позволяет человеку распадаться на множество ягодообразных частей. Действие подобно фрукту «бара-бара».

Эффект: Позволяет человеку заставить ржаветь какой угодно предмет прикосновением к нему. Ржаветь можно заставить любой материал, даже кожу.

Эффект: Позволяет человеку превращать руки и ноги в колеса и таким образом увеличивать скорость.

«Никю» (яп. 二キュ ) — защита, броня, экипировка.

Эффект: У съевшего вырастают особые подушки на ладонях, напоминающих подушки на лапах животных. Упругость подушек так велика, что одним движением руки можно отбивать не только твердые предметы, но даже некоторые виды энергии.

Съел: Бартоломью Кума.

«Мэро» (яп. メロ ), от англ. melody ) — мелодия, песня сирен.

Эффект: Съевший фрукт может без особого труда играть с чувствами человека и обращать их против него самого, превращая в камень.

Съела: Боа Хэнкок.

Эффект: Съевший фрукт получает способность превращаться в ядовитую слизь, кислоту, а также выделять ядовитый газ.

«Хору» (яп. ホル ), от англ. hormon ) — гормон.

Эффект: Съевший фрукт получает способность управлять гормонами, изменять человеческое тело в любых аспектах, даже превратить мужчину в женщину.

Съел: Эмпорьо Иванков.

«Чоки» (яп. チョキ ) — звук ножниц.

Эффект: Съевший фрукт получает способность превращать часть своего тела в ножницы, и всё что они будут резать станет податливым, будто у использующего в руках листы бумаги.

«Хито», яп. ヒト — человек.

«Уси», яп. ウシ — бык, корова, крупный рогатый скот.

«Ину», яп. イヌ — собака.

«Тори», яп. トリ — птица.

«Ума», яп. ウマ — лошадь, конь.
Съел: Пиэру (птица Гана Фолла).

«Нэко», яп. ネコ — кошка.

«Дзо», яп. ゾウ — слон.
Съел: Фанкфрид (меч Спандама).

Логиа

«Мэрамэра» (яп. メラメラ ) — ономатопея треска пламени.
Эффект: Тело съевшего получает способность преобразовываться в огонь. Огненные и физические атаки не вредят ему, а сам съевший получает способность создавать огромные количества огня.
Съел: Портгаз Д. Эйс.

«Суна» (яп. スナ ) — песок.
Эффект: Преобразование в песок. Обладает способностью иссушать предметы и живые организмы, а также способен создавать песчаные бури и полностью неуязвим для физических и колющих атак. При контакте с водой владелец теряет способность к превращению.
Съел: Сэр Крокодайл.

«Горогоро» (яп. ゴロゴロ ) — ономатопея грома, грохота.
Эффект: Съевший может превращаться в чистое электричество и создавать ток под огромным напряжением. Тем не менее, ток бессилен перед резиной.
Съел: Энэль.

«Ями» (яп. ヤミ ) — темнота, мрак, тьма.
Эффект: Позволяет преобразовывать тело в тьму с помощью которой можно управлять гравитацией, а также отнимать силу у пользователей плодов дьявола на время телесного контакта. Маршал Д. Тич утверждает, что это сильнейший плод. Это единственный плод типа логия, который не дает сьевшему его человку способность пропускать сквозь себя физические атаки, однако весь нанесенный ими урон очень быстро поглощается.
Съел: Маршалл Д. Тич.

«Пика» (яп. ピカ ) — вспышка.
Эффект: Преобразование в свет. Дается способность применять мощные энергетические атаки и перемещаться со скоростью света.
Съел: Кизару.

Показанные только в аниме

«Хисо» (яп. ヒソ ) — шёпот.
Эффект: Съевший получает способность разговаривать с животными, слушая их мысли как шёпот.
Съела: Апис.

«Кама» (яп. カマ ) — серп.
Эффект: Ногти съевшего превращаются в острые когти, которые позволяют управлять острыми, как бритва, потоками воздуха.
Съел: Эрик.

«Гоэ» (яп. ゴエ ) — крик.
Эффект: Голос пользователя становится таким мощным, что криком можно пробивать стены.
Съел: Эль Драго.

«Катикати» (яп. カチカチ ) — ономатопея стука кремня при высекании искры.
Эффект: Пользователь способен превращать руки в камень и раскалять их.
Съел: Bear King.

«Торо» (яп. トロ ) — жидкость.
Эффект: Позволяет превращаться в некую жидкость. Одежда при этом не превращается.
Съела: Honey Queen.

«Гасу» (яп. ガス ) — газ.
Эффект: Позволяет человеку выделять ядовитый газ.
Съел: Skunk One.

«Хари» (яп. ハリ ) — игла.
Эффект: Съевший может выпускать из своего тела острые иглы.
Съел: Pin Joker.

«Атсу» (яп. アツ ) — жар.
Эффект: Позволяет создавать невообразимые температуры.
Съел: Дон Аттино.

Источник

Что такое дзо

Головные звенья разветвленных отечественных холдингов, как показывает анализ корпоративной практики, осуществляют легальное управление и контроль за деятельностью дочерних и зависимых компаний (ДЗО) главным образом посредством двух взаимосвязанных механизмов. Во-первых, реализуя права, закрепленные соответствующими пакетами принадлежащих им акций (долей). Во-вторых, эксплуатируя права членов постоянно действующих представительных органов управления и контроля. В обоих случаях возникает институт представителя корпоративного центра (головной структуры или удерживающей компании) в органах ДЗО.

Юридически член этого органа является физическим лицом: согласно п. 2 ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах» «членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо».

Наконец, согласно канонам наилучшей практики корпоративного управления, закрепленным Принципами корпоративного управления ОЭСР и модельным российским Кодексом корпоративного поведения, член совета директоров должен возвыситься над личными и корпоративными мотивами принятия решений и учитывать интересы компании в целом, понимая, что за ней стоят большие и довольно многочисленные группы участников корпоративных отношений. Положение о том, что практика участия всех без исключения членов совета должна учитывать интересы всех акционеров компании, нередко записывают в корпоративных нормативных актах. Другими словами, речь идет о том, что член совета должен искать сбалансированные, взаимовыгодные решения сложных корпоративных проблем.

При этом второй является наиболее востребованным. Что касается первого и третьего векторов, то они реализуются в разветвленных холдингах при наличии особых корпоративных обстоятельств. Так, философия полной автономии представителя претворяется в жизнь либо в тех случаях, когда в роли представителя головного звена холдинга в органах управления и контроля ДЗО выступают бенефициары («хозяева») холдинга и его «первые лица» в исполнительных органах удерживающей или управляющей компании холдинга, которые, вполне очевидно, не нуждаются в дополнительном контроле со стороны аппарата или органов управления головной структуры, либо тогда, когда данными управленческими привилегиями обладают их (бенефициаров и президентов головных звеньев холдинга) особо доверенные люди. Ставка на институт «ответственной независимости» члена совета директоров делается перед IPO или в рамках инвестиционного сотрудничества с иностранным партнером.

Приведем в этой связи весьма интригующий фрагмент указанной Концепции МЭРТ: «Ужесточение ответственности членов совета директоров и менеджеров должно сопровождаться для них возможностью справедливого распределения этой ответственности с лицами, волю которых директор или менеджер был вынужден выполнять. Указания акционеров совету директоров или отдельным его членам являются довольно распространенным в российской практике явлением, однако российское законодательство не рассматривает членство в совете директоров как разновидность представительства, так что связи между акционерами и членами совета директоров, как правило, сегодня являются неформальными. В связи с чем статью 71 Закона об АО необходимо дополнить нормой об ответственности лица, которое в силу преобладающего участия в уставном капитале общества, либо в соответствии с договором, либо на основании выдаваемых им указаний (директив), либо иным образом имеет возможность определять решения совета директоров, коллегиального исполнительного органа либо лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа. Суд должен иметь право уменьшить размер ответственности указанных лиц, если будет доказано, что эти лица действовали на основании указаний лица, которое имело возможность определять их решения».

Работа по подбору квалифицированных специалистов на роль кандидатов в представители головного звена холдинга на общем собрании акционеров, в совете директоров и ревизионной комиссии ДЗО главным образом сводится к разрешению следующих проблем.

Идеология таких поисков стара как мир: разработчикам стратегии управления головным звеном холдинга своими ДЗО не избежать дилеммы «личная преданность или профессиональная компетентность (образование, опыт, репутация)». По нашим наблюдениям, чаще побеждает приоритет первой установки, которая в этой области интерпретируется как своего рода управляемость представителя. Выражается это в том, что представителей удерживающих или управляющих компаний холдингов рекрутируют из своего аппарата или из числа сотрудников других дочерних компаний. Чаще этот принцип действует как негласная корпоративная традиция, иногда его закрепляют в локальных нормативных актах материнской компании.

В последнем случае пресловутая зона поисков кандидатов чрезвычайно широка. Ведь закон пока никоим образом ее не ограничивает. Вообще говоря, в этой роли могут быть любые дееспособные граждане России и иных стран мира.

В соответствии с п. 1 ст. 39 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» права акционера открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени Российской Федерации осуществляют Правительство Российской Федерации и (или) уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, специализированное государственное учреждение или специализированные государственные учреждения, и в этом случае представителями интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ могут быть лица, замещающие соответственно государственные и муниципальные должности, а также иные лица.

Правда, некоторые холдинги сочли возможным зафиксировать в уставах, кодексах корпоративного поведения или положениях о совете директоров своих ДЗО требования к кандидатам на пост члена наблюдательного совета, тем самым поставив дополнительные рамки зоны поиска кандидатов. Чаще всего данные критерии излагаются в общем плане и в рекомендательном ключе. Однако известны и случаи формирования «императивных требований» такого рода, в числе которых опыт работы на определенных руководящих должностях в бизнесе (стаж), наличие определенного образования, указание на недопустимость работы кандидата «в конкурирующих структурах» и т.п.

Известны случаи, когда такие требования включались в регулятивные документы компании до поглощения холдингом, и последний по тем или иным причинам не считал нужным исключать данные режимы, хотя его специалисты подчас и понимают связанные с ними практические неудобства. Возникает вопрос: как в этом случае они на деле должны относиться к указанным требованиям? По нашему мнению, если существует возможность конструктивно на них отреагировать, лучше поступить именно так, во всяком случае, когда требования компаний управленчески-рациональны (известны, впрочем, немногочисленные прецеденты обратного). Да, конечно, норма п. 5 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит такого основания отказа акционерам, выдвинувшим своих кандидатов на пост члена совета, как несоответствие неким требованиям эмитента, т.е. инвесторы могут игнорировать как пожелания, так и «жесткие требования» внутрифирменных институтов акционерного общества, рассчитывая в случае отказа на поддержку суда. Тем не менее, руководствуясь правилом, корпоративный мир дорогого стоит (не стоит забывать, в дочерних компаниях головного центра холдинга, как правило, есть миноритарии, позиция которых относительно качества корпоративного управления активно влияет на динамику курса акций), резонно проявить добрую волю.

Кстати говоря, возможно, нормативно-правовые «правила игры» в этой области скоро изменятся. По мнению разработчиков Концепции МЭРТ, «кандидаты в члены ревизионной комиссии (ревизоры) должны отвечать требованиям, предъявляемым к независимым директорам. Члены ревизионной комиссии должны обладать достаточной компетенцией для осуществления проверок финансово-хозяйственной деятельности общества». Более того, они полагают разумным включить в проект соответствующего закона норму, согласно которой «уставом или внутренним документом общества могут быть установлены требования к квалификации членов совета директоров и ревизионной комиссии или ревизора или иные дополнительные требования к ним». Как мы помним, подобная норма была в Законе, однако в 2001 г. была из него исключена.

Никто не мешает компаниям, владеющим значительным количеством серьезных пакетов акций и долей других хозяйственных обществ, закреплять в своих регулятивных актах норматив, так сказать, предельного количества советов директоров и ревкомиссий ДЗО, членом которых может быть один работник управляющей или удерживающей компании головной структуры. Насколько известно автору, в РАО «ЕЭС России» он был равен пяти. Налицо в этом случае вполне разумное с корпоративно-управленческой точки зрения ограничение, которое также необходимо рассматривать как одну из рамок зоны поисков кандидатов.

И наконец, если некий кандидат позиционирует себя как независимый директор, что признается субъектом права на его выдвижение, представляется важным для головного звена холдинга, который будет продвигать кандидата именно как независимого, проанализировать локальные нормативные акты компании (ДЗО), где, возможно, содержатся критерии независимого директора, отличные от предложенных модельным Кодексом корпоративного поведения.

В жестких холдингах, делающих ставку на «вменяемость и управляемость» представителей головной структуры в органах управления и контроля ДЗО, данное право принадлежит обычно единоличному исполнительному органу удерживающей или управляющей компании. При этом списки кандидатов формирует подразделение аппарата управления, отвечающее за общие вопросы управления ДЗО, например департамент корпоративного управления или отдел ценных бумаг. Соответствующие права, обязанности и ответственность этих служб и ее руководителей при этом отражаются в положениях об этих службах, утверждаемых исполнительными органами.

В публичных и иных компаниях, заботящихся о своей инвестиционной привлекательности, реализуются иные форматы решения упомянутой задачи. Наибольшее распространение получили следующие:

— кандидаты, список которых формируется департаментом корпоративного управления или исполнительным органом, утверждаются на заседании совета директоров;

— кандидатов в представители определяет профильный комитет совета директоров, однако вопрос об их официальном утверждении выносится на заседание совета директоров;

— списки кандидатов утверждает единоличный исполнительный орган, информируя об этом совет директоров, последний включает в свою повестку дня вопрос об их «парафировании» лишь в том случае, когда кто-либо из членов выскажет соответствующие возражения.

«Кураторам» ДЗО в головной компании холдинга стоит сосредоточиться на грамотном определении гибкой формулы количества выдвигаемых кандидатов (в соответствующих случаях, естественно).

Резонно заметить, что примерно таким же образом поступают и частные инвесторы, они почти всегда направляют список с некоторым «перебором». Причины вполне очевидны. Это возможность маневра на самом собрании (при заполнении бюллетеней), у кандидатов может исчезнуть желание сотрудничать по тем или иным причинам, перед собранием инвестор может докупить акции или получить поддержку других акционеров, что позволит ему претендовать на большее количество мест членов совета директоров, да и оппонентов в определенных случаях помучить неопределенностью не мешает.

Источник

Что такое дзо

Что такое дзо

Смотреть что такое «ДЗО» в других словарях:

Что такое дзо

Смотреть что такое «ДЗО» в других словарях:

Дочернее хозяйственное общество

Возможные организационно-правовые формы основного и дочернего обществ

При каких условиях общество признается дочерним предприятием

Дочерние общества и холдинговая структура

Преимущества и недостатки создания дочерних обществ

Ответственность дочернего общества и основного общества

Возмещение убытков по вине основного общества

Что такое дзо

Что такое дзо

Дочерние и зависимые общества: понятие, управление

Общие положения

Понятие дочернего и зависимого общества

Последствия признания общества дочерним

Зависимые общества

Правовое положение дочерних и зависимых обществ

Требования

Отчетность

Взаимосвязь обществ

Что такое дзо

Полезное

Смотреть что такое «ДЗО» в других словарях:

Что такое дзо

Полезное

Смотреть что такое «Дзо» в других словарях:

Роль и задачи корпоративного секретаря в корпоративном управлении дочерними и зависимыми компаниями

Годовой отчет 2013

Содержание

Дочерние и зависимые общества

Формы корпоративного управления ДЗО

Дочерние и зависимые общества, осуществляющие энергосбытовую и энергосервисную деятельность

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

ГАРАНТ:

Что такое дзо

Смотреть что такое «дзо» в других словарях:

Управление «дочками», «внучками» и другими «родственниками»

Дифференциальная токовая защита шин

На основе корпоративного партнерства: Система управления дочерними организациями в «Концерне Росэнергоатом»

История становления контура управления и проблемы управления дочерними организациями

Условия взаимодействия с дочерними организациями

Инструменты корпоративного управления дочерних организаций

Инструменты управления экономикой дочерних организаций

Выводы

Как наилучшим образом выстроить контроль за деятельностью дочерних и зависимых обществ?

Комментарий редакции

Дьявольский фрукт

Содержание

Что такое «плод дьявола»?

Особенности

Типы плодов

Список «плодов дьявола»

Парамеция

Логиа

Показанные только в аниме

Что такое дзо

Вам также понравится

Как сделать корейскую форму глаз

как узнать номер извещения субсидии на квартиру

ипотека без первоначального взноса в чите сбербанк в чем подвох

Добавить комментарий Отменить ответ