инвестиционный меморандум образец doc
Что такое инвестиционный меморандум и зачем он нужен?
Для чего инвестиционный меморандум, как правильно его составить? В этой статье мы ответим на эти вопросы, а также предложим оптимальную структуру документа.
Компания, заинтересованная в привлечении дополнительного капитала, должна максимально чётко и ясно объяснить потенциальным инвесторам перспективы вложения средств в предприятие. Для этого разрабатывается инвестиционный меморандум. Он может предназначаться как для широкого круга потенциальных инвесторов, так и для конкретной целевой группы вкладчиков.
Инвестиционный меморандум (ИМ) — официальный документ, который раскрывает ключевые аспекты деятельности компании. Он предоставляет информацию о состоянии основного капитала, предмете деятельности предприятия, перспективах его развития, рисках операционной деятельности, менеджменте компании, потенциальной прибыли и финансовых показателях предприятия за последние несколько лет.
Цели инвестиционного меморандума
В процессе развития предприятия могут потребоваться дополнительные средства для обновления основных фондов, расширения производства или экспансии на новые рынки. Одним из вариантов финансирования таких расходов является кредит, но он часто неприемлем из-за высоких ставок и рисков.
Альтернатива займу в банке — привлечение капитала от инвестиций. Компания начинает процедуру IPO — первичное публичное размещение акций, либо объявляет дополнительную эмиссию (выпуск ценных бумаг), если она уже является публичной.
В результате эмиссии инвесторы пополняют капитал предприятия дополнительными средствами. При этом они получают право на долю в имуществе компании, а также разделяют прибыль и риски с текущими владельцами в соответствии с размером их вложений.
Цель инвестиционного меморандума — убедить инвесторов в целесообразности таких инвестиций. Это достигается путём раскрытия ключевой информации о деятельности компании, и перспективах её доходности на основе объективных финансовых расчётов.
Инвестиционный меморандум должен соответствовать государственным и международным стандартам. Грамотно составленный документ максимально увеличивает шансы компании привлечь необходимое финансирование.
Принципы создания инвестиционного меморандума
Инвестиционный меморандум следует разрабатывать в соответствии со следующими принципами:
1. частные инвесторы;
2. институциональные инвесторы;
4. инвестиционные банки;
5. корпоративные инвесторы;
6. государственные фонды.
Для каждой целевой аудитории ИМ должен быть составлен таким образом, чтобы он был максимально понятен потенциальному инвестору.
Соблюдение принципов составления ИМ позволит максимально эффективно донести информацию о компании потенциальным инвесторам. Это, в свою очередь, увеличивает вероятность успешного привлечения средств.
Структура инвестиционного меморандума
Структура инвестиционного меморандума не определяется какими-либо чёткими правилами или законодательными актами. Тем не менее он должен соответствовать актуальным стандартам инвестиционной индустрии. Инвестиционный меморандум обычно содержит такие разделы:
Инвестиционный меморандум — обширный документ, для создания которого требуется тщательная подготовка и месяцы работы. Хоть он и не имеет чёткой канонической структуры, ИМ должен включать всю необходимую для инвестора информацию о предприятии.
Анализ инвестиционного меморандума инвестором
Для инвестора ИМ — один из главных источников информации о компании. После анализа этого документа он должен принять решение, стоит ли вкладывать средства в данное предприятие.
Успешность инвестиций зависит от способности компании реализовать её бизнес-стратегию и противостоять локальным и глобальным рискам. Из инвестиционного меморандума инвестор должен понять:
Инвестору также следует обратить внимание на наличие каких-либо судебных процессов с участием предприятия. Если у других компаний, организаций или государственных органов есть финансовые либо юридические претензии к его деятельности, это может негативно повлиять на прибыль предприятия в будущем и даже привести к банкротству.
Не все инвесторы имеют достаточные знания и квалификацию, чтобы понять все аспекты инвестиционного меморандума, включая финансовую статистику. В этом случае можно обратится в консалтинговые компании, которые помогут максимально точно оценить инвестиционную привлекательность компании.
Краткое заключение
Инвестиционный меморандум — документ, призванный убедить инвестора вложить деньги в компанию. Он раскрывает основные аспекты деятельности предприятия и даёт понимание о его финансовых перспективах в будущем. ИМ не имеет канонической формы, но он должен соответствовать ключевым принципам и стандартам инвестиционной индустрии.
С точки зрения инвестора, инвестиционный меморандум — ключ к пониманию инвестиционной привлекательности компании. Он должен содержать максимально полную и объективную информацию. После тщательного анализа ИМ инвестор принимает решение о целесообразности инвестиций в предприятие.
Составление инвестиционного меморандума
Этим циклом статей мы открываем такую нужную тему как «поиск средств на открытие бизнеса»
Глава 3. Составление Инвестиционного меморандума.
Перед тем как отправится к инвесторам, вам необходимо будет составить инвестиционный меморандум Меморандум должен содержать полную информацию о вашем предприятии. Отметим, что Инвестиционный меморандум не является бизнес-планом. Поэтому не путайте — бизнес план придется составить отдельно.
Также необходимо приготовить состав документов, которые должны быть в случае необходимости, немедленно предоставлены экспертам. Ниже приводим перечень документов.
1. Уставные и регистрационные документы с учетом всех изменений и дополнений;
2. Протоколы заседаний с участием директоров и акционеров компании, включая письменные документы, созданные во время этих мероприятий.
3. Список стран и/или регионов, в которых компания владеет или арендует имущество, работают сотрудники и в которых проводятся бизнес операции, непосредственно или через другие стороны.
4. Те же документы для всех компаний, в которых оформлено участие.
5. Информация о владельцах
6. Список всех владельцев компании с указанием долей владения.
7. Опционы или планы выкупа акций, подписанные соглашения на выкуп акций, включая даты выдачи и исполнения, цены покупки и количества акций в опционах.
8. Все переписка с акционерами (если есть).
9. Доверенности на передачу права голоса или любые другие аналогичные соглашения относительно любых частей совокупного объема акций компании. Финансы и налоги
А также:
1. Детальная финансовая (квартальная или полугодовая) отчетность, заверенная заключением аудиторов, включая возвраты налоговых платежей за последние три года.
2. Ежемесячная финансовая отчетность за последние 2 года.
3. Промежуточная финансовая отчетность за последний год до текущей даты, а так же за два года, предшествующих последнему (всего за 3).
4. Копии переписки аудиторов с менеджерами по поводу процедур внутреннего контроля.
5. Информация по поводу всех значительных событий, не зафиксированных в последней отчетности.
6. Агрегированные данные за последний период, последний год и за последние три года (желательно).
7. План получения дебиторской задолженности и списки дебиторов.
Необходимо предоставить и бизнес-план или другие документы, описывающие текущий и будущий (1-3 года) бизнес компании.
Документация относительно любого акционерного или конвертируемого долгового финансирования
1. Разрешения на выпуск ценных бумаг и их регистрацию.
2. Регистрационные документы.
3. Информация о размещении акций.
4. Документы и проспекты эмиссии.
5. Переписка с Федеральной Комиссией по Ценным Бумагам и т.д.)
6. Информация об открытых кредитных линиях.
7. Соглашения лизинга и любых других внешних финансовых обязательствах, включая все изменения и дополнения, акты пролонгации, отказы от ответственности и т.д.
Операционная деятельность
1. Краткая история компании, включая основные ее события.
2. Перечни и описания объектов недвижимости, оборудования, материальных и складских запасов (тип, ед. измерения и место хранения) и другого имущества, находящегося в собственности или арендуемого компанией.
3. Документы, подтверждающие стоимость, права собственности, условия аренды (лизинга), а также описание всех планируемых изменений;
4. Описание продуктов, услуг и обслуживаемых компанией рынков.
5. Лицензии и разрешения местных, региональных и федеральных властей на размещение или ведение данного вида деятельности;
6. Сертификаты и лицензии на соответствие требованиям здравоохранения и безопасности, а также на соответствие экологическим требованиям;
7. Корреспонденция (переписка) с Государственными органами, контролирующими деятельность предприятия.
8. Примерное количество клиентов компании и список клиентов, дающих более 5% от общего дохода компании.
9. Копии договоров на поставки, на покупку/продажу активов, подряда, на оказание консультационных услуг и другие соглашения с клиентами.
10. Формы гарантий и типов обслуживания, предлагаемых клиентам.
Описание требований к поставщикам
1. Общее примерное количество поставщиков.
2. Список основных поставщиков с указанием общего итога по закупкам и типов закупаемых товаров и услуг.
3. Описание используемых методов маркетинга, а так же копии маркетинговой литературы (прайс-листы, каталоги, брошюры и т.д.).
Агентские, дистрибьюторские и торговые соглашения;
1. Сотрудники, менеджмент и руководство
2. Общее количество сотрудников с разбивкой по департаментам, основное штатное расписание и расположение рабочих мест.
3. Описание компенсационных пакетов для разных типов сотрудников (страховки, пенсии, опционы, участие в прибыли, отложенная компенсация и т.д.).
4. Профсоюзные соглашения и акты.
5. Организационная схема компании, включая короткие резюме директоров и основных менеджеров.
6. График выплат сотрудникам с указанием заработанной платы и отдельно бонусов и не денежных форм вознаграждения (например, использование служебного автомобиля, сотового телефона и т.д.).
История забастовок
1. Материалы о правилах и процедурах, принятых в компании, материалы и документы по найму сотрудников, политика в области повышения квалификации;
2. Описание любых взаимодействий между компанией и инсайдерами (директора, менеджмент и акционеры).
Разные вопросы:
1. Перечень и документы, подтверждающие права владения или распоряжения, а также описание зарегистрированных патентов, торговых марок и промышленные образцов;
2. Предоставленные доверенности (корреспонденция) от лица компании и в отношении компании;
3. Список ключевых технологических процессов и торговых секретов компании.
4. Лицензионные и патентные соглашения и договоры.
5. Список не операционных активов и обязательств.
6. Иски, возбужденные против компании и по инициативе компании. Корреспонденция (переписка) касательно указанных исков. Судебные документы. Документы о лишении (потере) прав. Документы регулирующих органов, в т.ч. относящиеся к процедуре банкротства.
7. Страховые планы, защищающие собственность компании.
8. Список стратегических партнеров и соглашений о создании совместных предприятий.
9. Информация, касающаяся предложений о проведении сделок по слиянию/поглощению внешних компаний и копии любых актов по оценке компании, выполненных для менеджмента и/или акционеров.
Конечно, список этих документов может привести вас в изумление, особенно если вы только начинающий ИП, но не привести этот список мы не можем. Так как это стандартный набор документов, предоставляемый инвесторам компаниями.
Золотые правила составления инвестиционного меморандума
Запомните, что инвестиционный меморандум – это не технико-экономическое обоснование проекта и даже не бизнес-план. Инвестиционный меморандум – должен продемонстрировать инвесторам и кредиторам уникальность вашего проекта. На основании меморандума инвестор принимает решение, стоит ли вообще продолжать переговоры с вами. Если инвестор прочитал меморандум и пригласил вас на встречу, то считайте, вы наполовину уже сделали свое дело.
Лучше не тратить деньги и не заказывать меморандум в компаниях. Пишите его самостоятельно. При составлении меморандума необходимо быть максимально правдивым. Вы должны предоставить перечень всех рисков, а инвестиционные предложения не должны содержать в себе фальсифицированных данных.
Обязательно отметьте, за счет чего вы планируете «подвинуть» конкурентов, опишите все свои «козыри». Представьте сравнительный анализ деятельности основных конкурентов на западном и российском рынках.
Попробуйте отобразить порядочность и честность членов команды на бумаге.
Также учитывайте, что многие инвесторы предпочитают иметь дело с пятилетним финансовым планом или прогнозом. Все предоставляемые расчеты, определяющие цену сделки, должны быть адекватными. Не давайте чересчур оптимистичные прогнозы. Также необходимо составить план выхода инвестора из проекта. Ведь обычно инвесторы «входят» в компанию на ограниченный период (обычно три-четыре года). Поэтому вы должны показать ему перспективы выхода.
Запомните, что больше всего инвестора интересует:
1. Уникальность вашего проекта.
3. Способ выхода из проекта.
В инвестиционном меморандуме должны быть следующие разделы
1. деловая репутация предприятия;
2. прогноз спроса на продукцию компании, основанный на маркетинговых исследованиях;
3. уровень менеджмента, квалификация персонала;
4. текущее финансовое состояние предприятия;
5. обоснованность и достоверность затрат по проекту;
6. прогнозируемый уровень его доходности;
7. риски, характерные для данного проекта, степень его чувствительности к внешним факторам;
8. значения ключевых экономических показателей эффективности проекта: чистая текущая стоимость, индекс прибыльности, внутренняя норма рентабельности, срок окупаемости.
Технически Инвестиционный меморандум содержит полное описание компании, включая все направления деятельности, дочерние и зависимые фирмы, не ограничиваясь описанием конкретного проекта;
Когда составляют меморандум, то начинают с анализа бухгалтерского баланса предприятия за последние 3–5 лет.
Образец (разделы) инвестиционного меморандума.
3. Направления использования средств, вырученных от продажи акций.
4. Дивидендная политика и имеющиеся ограничения.
6. Размывание капитала.
7. Андеррайтинг и распределение акций.
8. Описание деятельности (бизнеса) компании.
• тип бизнеса, которым занимается компания;
• характеристика основных производственных мощностей;
• клиентская база, включая отдельно выделенные экспортные поставки или клиентуру;
• объем и направления проводимых научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, включая расходы по этому направлению;
• нормативная база и юридическое окружение, в котором работает компания;
• имеющие место или завершившиеся юридические разбирательства и тяжбы;
9. Раскрытие информации о существенных событиях и фактах.
10. Финансовая информация.
11. Руководство и персонал.
План инвестиционного меморандума
Основными разделами инвестиционного меморандума являются:
Комментарии по каждому разделу
А. Сводка данных о предприятии
В. Предполагаемые процедуры инвестирования
По результатам этого анализа можно наметить программу улучшения структуры баланса и финансового положения предприятия. Например, она может включать в себя меры по совершению управления дебиторской и кредиторской задолженностью, увеличению выпуска продукции (улучшение качества, увеличение производства более рентабельных видов продукции, освоение новой продукции, закупка нового оборудования).
Далее надо оценить перспективы развития предприятия в случае получения им инвестиций. Самое важное, надо оценить величину чистой прибыли предприятия на каждый год действия инвестиционного предложения, так как только зная эти величины, можно начать вырабатывать конкретный порядок получения инвестиций, возврата кредитов и процентов по ним, других форм выплат доходов инвестора. Для оценки чистой прибыли на будущее можно построить таблицу:
Здесь предполагается, что таблица составляется в 1995 году (данных на конец этого года нет, они даются оценочно); таблица должна быть аналогичным образом продолжена вправо на число лет, соответствующее продолжительности инвестционного предложения. Названия строк даны по английски, так как таблица должна заполняться данными, переложенными в соответствии со стандартами МБС.
Порядок заполнения таблицы следующий. Первый столбец заполняется фактическими данными за последний завершенный год (1994). Во втором столбце показывается процентная доля каждого показателя первого столбца от показателя каждого показателя “Net Sales” (и аналогично в каждом столбце “%”). В столбцах “Рост” показан рост каждого показателя по отношению к соответствующему показателю прошлого года. Затем заполняем строку “Net Sales” на 1996 и последующие годы, исходя из наших представлений о росте выручки компании в результате использования инвестиций. Затем на 1996 и последующие годы заполняем столбец “№” для строк “Co s t of Sales”, “Operating Expenses”, “Interest Expenses”, “Income Taxes”, исходя из оценок того, как будут меняться эти показатели с учетом изменения выручки и использования инвестиций. При заполнении строки “Interest Expenses” надо учитывать, что изменения выплат по процентам запаздывают от изменения величины задолженности. Остальные показатели таблицы вычисляются из введенных.
С. Анализ возможностей инвестирования
При написании данного раздела надо осветить следующие вопросы.
Сведения о компании, являющиеся важными для инвестора (качество продукции, характеристика руководителей и т. д.).
Неблагоприятные для инвестицирования факторы и риск (более подробно эти вопросы рассматриваются в разделе “Непредвиденные обстоятельства”).
2. Отрасль промышленности
Какие слабые и сильные стороны имеет предприятие по сравнению с конкурентами?
Результаты оценки можно оформить в виде таблицы:
Для описания предлагается следующая форма
Полное название юридического лица, доля владения или количество акций.
Для описания предлагается следующая форма
ФИО члена Совета Директоров
___________________________
Должность в Совете Директоров
Для описания предлагается использовать следующую форму
___________________________
Для описания предлагаем использовать следующую форму
___________________________
___________________________
Опишите владение компании ценными бумагами других компаний или инвестиции в другие компании
Для описания предлагаем использовать следующую форму
Количество акций которыми компания владеет
Какой % составляет данный пакет акций
___________________________
___________________________
5. Маркетинг и распространение
___________________________
___________________________
6. Менеджмент и работники
Предлагаем для описания использовать общую схему
