Основными разделами инвестиционного меморандума являются:
Комментарии по каждому разделу
А. Сводка данных о предприятии
В. Предполагаемые процедуры инвестирования
По результатам этого анализа можно наметить программу улучшения структуры баланса и финансового положения предприятия. Например, она может включать в себя меры по совершению управления дебиторской и кредиторской задолженностью, увеличению выпуска продукции (улучшение качества, увеличение производства более рентабельных видов продукции, освоение новой продукции, закупка нового оборудования).
Далее надо оценить перспективы развития предприятия в случае получения им инвестиций. Самое важное, надо оценить величину чистой прибыли предприятия на каждый год действия инвестиционного предложения, так как только зная эти величины, можно начать вырабатывать конкретный порядок получения инвестиций, возврата кредитов и процентов по ним, других форм выплат доходов инвестора. Для оценки чистой прибыли на будущее можно построить таблицу:
Здесь предполагается, что таблица составляется в 1995 году (данных на конец этого года нет, они даются оценочно); таблица должна быть аналогичным образом продолжена вправо на число лет, соответствующее продолжительности инвестционного предложения. Названия строк даны по английски, так как таблица должна заполняться данными, переложенными в соответствии со стандартами МБС.
Порядок заполнения таблицы следующий. Первый столбец заполняется фактическими данными за последний завершенный год (1994). Во втором столбце показывается процентная доля каждого показателя первого столбца от показателя каждого показателя “Net Sales” (и аналогично в каждом столбце “%”). В столбцах “Рост” показан рост каждого показателя по отношению к соответствующему показателю прошлого года. Затем заполняем строку “Net Sales” на 1996 и последующие годы, исходя из наших представлений о росте выручки компании в результате использования инвестиций. Затем на 1996 и последующие годы заполняем столбец “№” для строк “Co s t of Sales”, “Operating Expenses”, “Interest Expenses”, “Income Taxes”, исходя из оценок того, как будут меняться эти показатели с учетом изменения выручки и использования инвестиций. При заполнении строки “Interest Expenses” надо учитывать, что изменения выплат по процентам запаздывают от изменения величины задолженности. Остальные показатели таблицы вычисляются из введенных.
С. Анализ возможностей инвестирования
При написании данного раздела надо осветить следующие вопросы.
Сведения о компании, являющиеся важными для инвестора (качество продукции, характеристика руководителей и т. д.).
Неблагоприятные для инвестицирования факторы и риск (более подробно эти вопросы рассматриваются в разделе “Непредвиденные обстоятельства”).
2. Отрасль промышленности
Какие слабые и сильные стороны имеет предприятие по сравнению с конкурентами?
Результаты оценки можно оформить в виде таблицы:
Для описания предлагается следующая форма
Полное название юридического лица, доля владения или количество акций.
Фамилия Имя Отчество
___________________________
___________________________
Для описания предлагается следующая форма
ФИО члена Совета Директоров
___________________________
Должность в Совете Директоров
Для описания предлагается использовать следующую форму
___________________________
Для описания предлагаем использовать следующую форму
___________________________
___________________________
Опишите владение компании ценными бумагами других компаний или инвестиции в другие компании Для описания предлагаем использовать следующую форму
Любая из компаний для запланированного развития требует финансовой наличности. Ресурсы берутся из своих денег, а также из внешних источников. Во многих известных случаях даже серьезные корпорации ищут средства в разных источниках. Также это относится и некоторым средним и малым предприятиям. Но привлечение вложений считается сложным делом, в чем бизнесмены нашей страны смогли полностью убедиться на своем опыте.
Инвестиционный меморандум подготавливается как предложение для выбираемого инвестора. Затем на основе документа последний примет верное решение о целесообразности вложения денег в успешное (или не очень) предприятие. По итогам рассмотрения принимается решение о сотрудничестве с компанией, подготовившей проект и нуждающейся в дополнительных источниках финансирования.
Компетенция инвесторов может быть различной. Предстоящий меморандум подготавливается с учетом общепринятой терминологии, понятной для каждого адресата. Необходимо выяснить ожидаемый инвестором результат от меморандума: получение выгоды от предприятия, точный размер средств и ряд условий предстоящего сотрудничества.
В нормативные правовые документы не введено понятие о таком меморандуме, но это не считается серьезным препятствием в получении инвестиций. Привлекательными для современных инвесторов считаются следующие факторы:
Главные отличия подготовленного бизнес-плана от используемого меморандума
Выгодный для сторон бизнес-план подготавливается в виде проекта и подробного руководства для менеджеров компании. Он изучается перед написанием ИМ и применяется всеми инвесторами.
С технической стороны меморандум имеет следующие отличия от бизнес-плана:
Особенностью подготовленного меморандума считается рассмотрение рисков сторон и структуры предстоящей сделки с будущим инвестором. Подготовленная заявка на получение средств, передаваемая в кредитную компанию, называется инвестиционным предложением.
Детали подготовительного процесса
Многие из инвесторов в данный момент являются в нашей стране нерезидентами, поэтому меморандум подготавливается на русском и обязательном английском языках. В процессе написания меморандума очень важен информационный сбор данных. Такой процесс может занять до 50% времени для подготовки требуемых документов.
Написание ИМ выполняется после изучения внутреннего баланса предприятия за прошедший период. В балансе выделяются статьи расходов и доходов с указанием источников предоставления средств. По итогам выполненного анализа подготавливается программа для корректировки баланса компании. Затем оценке подлежат перспективы развития после того, как будут получены инвестиции. Выполняется расчет показателя чистой полученной прибыли, ведь только при знании размера в таком отрезке определяются этапы для получения инвестиций, возвращения кредитов и положенных процентов, остальных форм осуществления выплаты инвесторских доходов.
При процессе подготовки ИМ подлежат учету все факторы, благоприятные для вложения денег в действующую компанию:
Должен подлежать учету ряд следующих обстоятельств:
Финансовая составляющая меморандума
Очень важным считается максимальное изучение информации по сферам работы. Принципы проводимой политики на конкретном предприятии:
Необходимо рассмотреть состояние компьютерной системы всех структур конкретной компании:
Экономическая подготовленная информация:
Изучение динамики доходности за конкретный период времени:
Характеризуются все известные виды вкладов долгосрочного типа с их классифицированием по виду, временным срокам, а также рабочим направлениям.
Присутствующие в обороте активы:
Анализ всех присутствующих пассивов выполняется по некоторым важным разделам:
В характеристике времени производственного цикла и некоторых факторов отражаются следующие виды важных показателей:
К важным финансовым данным прилагаются ежегодно подготавливаемые отчеты за последний трехлетний период: бизнес-план или подготовленный финансовый грамотный план. Затем подлежат рассмотрению вопросы по налогам:
Для написания меморандума приглашаются эксперты по инвестиционным вопросам, а также специалисты маркетингового планирования. Часто меморандум пишут сотрудники организации. Но полученный опыт говорит о том, что наиболее эффективным станет приглашение грамотного специалиста по важной инвестиционной работе, обладающего знаниями в сфере привлечения средств и опытом в успешной реализации проектов. Он составит качественный и грамотный во всех отношениях документ, который будет учитывать и ожидания инвестора по содержанию и форме.
Меморандум глазами инвестора
Теперь рассмотрим меморандум как непосредственные инвесторы. Вкладывание денег в выбранное предприятие выполняется после вхождения непосредственного инвестора в созданный уставной капитал, поэтому важным моментом считается определение в разработанном меморандуме структуры совершаемой сделки: кто именно из юрлиц станет заниматься выпуском акций, требуется ли создание открытых юрлиц, причем в какой из юрисдикций допускается их расположение. Проект должен иметь четкую структуру. При этом у инвесторов появляется стопроцентная уверенность в том, что приобретенные акции полностью гарантируют получение доли в имеющихся активах и финансовых потоках непосредственной компании. В противном случае сделка будет признана несостоявшейся, и фирма, конечно, не получит положенные средства.
Еще одним немаловажным условием является выполнение оценки состояния бизнеса успешного предприятия с обязательным учетом средств. Полученные в результате данные становятся важнейшей основой для точного определения истинной стоимости реализуемых акций. Проводимая оценка состояния бизнеса может являться частью ИМ или выполняться в виде отдельного подготавливаемого документа.
В нем должны прописываться мероприятия, которые обеспечивают оптимальное выгодное взаимодействие инвесторов, бизнесменов и менеджеров после вкладывания инвестиций. Этот этап иногда недооценивается, что в итоге приводит к серьезным конфликтам. Несмотря на то что инвесторы и истинные владельцы бизнеса преследуют единую цель в максимально высокой стоимости конкретного предприятия, они должны знать следующее: многие из инвесторов находятся в бизнесе только на какой-либо ограниченный период. После выхода они реализуют с прибылью положенную долю заинтересованным инвесторам. По этой причине система долгосрочных планов и система выполняемого управления обязательно ориентируются на максимально высокую стоимость компании и на выполнение выхода из нее присутствующего инвестора.
При выборе финансируемых объектов все без исключения инвесторы серьезно относятся к информации о финансах. Открытость достоверной информации стала главным условием выполнения оценки финансов работающего предприятия. Она должна предоставляться в точном соответствии с разработанными стандартами GAAP. Рекомендуется помнить, что от качества подготовленного бизнес-плана, глубокой проработки меморандума и количества привлеченных профессиональных консультантов зависит то, что многие инвесторы постараются воздержаться от участия в прямых выполняемых инвестициях по той причине, если состояние рабочих дел неустойчиво, отсутствует грамотно руководство, низкое качество производимой продукции не может выдержать конкуренции на современном рынке. В скором времени успешное взаимовыгодное сотрудничество станет самым вероятным в сфере партнерства многих компаний.
Структурная часть меморандума
Хотя не создано определенных инструкций по написанию меморандума, такой документ должен содержать главную информацию по различным направлениям.
В заключении присутствует общий результат, подготавливаются выводы, выдвигается ряд эффективных предложений, советы и рекомендации.
Работа над данными материалами финансировалась за счет средств, предоставленных Американским Агентством по Международному Развитию (US AID) при участии Российского Центра Приватизации (РЦП), осуществляющих программы по оказанию помощи российским предприятиям в процессе их адаптации к условиям рыночной экономики.
Авторы формулируют свое отношение к распространению и использованию материалов следующим образом: «Материалы могут копироваться и переиздаваться без каких-либо ограничений, авторские права на них не распространяются. Более того, авторы будут считать, что достигли своей основной цели, если представленные модули будут адаптироваться и широко использоваться. При адаптации или изменении материалов ссылка на US AID обязательна, независимо от количества вносимых изменений. Что касается названия компаний, которые являются авторами представленных разработок, они не должны быть представлены на измененных материалах. Помимо этого, в течении одного года со дня получения диска в US AID должна представляться информация о количестве семинаров при проведении которых использовались материалы, с указанием количества участников этих семинаров. Указанную информацию следует направлять по адресу: Россия, 121099, Москва, Новинский бульвар 19/23, US AID, Отдел экономических реформ.»
Все права на данную HTML-версию пособия принадлежат библиотеке «Корпоративные финансы».
Полная версия материалов учебных курсов может быть получена на CD. Заказать
Составление инвестиционного меморандума является завершающим этапом подготовки предприятия малого и среднего бизнеса к продаже. Приступать к его написанию необходимо тогда, когда уже собрана и проанализирована информация о продаваемом объекте, проведена его оценка и юридический аудит, определены группы потенциальных покупателей. Кроме инвестиционного (информационного) меморандума в зависимости от величины бизнеса, состояния конкурентной среды, условий конфиденциальности и выбранной стратегии, может готовиться также и краткое предложение (бриф). Если среди потенциальных покупателей числятся крупные корпоративные структуры и инвестиционные фонды, то потребуется и красочная электронная презентация. Что же представляет собой такой важный документ, как инвестиционный меморандум? Каких-то стандартов или жёстких правил не существует, однако специалисты советуют всё же придерживаться устоявшихся норм делового оборота. Рекомендую при подготовке меморандума стремиться к тому, чтобы документ выполнял свою главную роль – представлял описываемый объект в привлекательном для инвесторов виде и в то же время содержал достоверную информацию. В зависимости от выбранной стратегии продажи бизнеса меморандум может быть развёрнутым, на несколько десятков листов и содержать, кроме текстовой информации, таблицы, схемы и фотографии, а может быть и кратким, но вполне информативным. В начале документа помещается так называемое исполнительное резюме – краткое (на 1–1,5 листа) предложение о продаже, содержащее данные о составе объекта, производимой продукции (услугах), основных конкурентных преимуществах и стоимости бизнеса. Дело в том, что лица, принимающие решения о покупке, из-за занятости не имеют возможности или желания глубоко вникнуть в многостраничный текст, а исполнительное резюме может подвигнуть их к передаче меморандума на рассмотрение ответственным исполнителям. Далее следует поместить краткое описание рыночной среды, в которой работает компания, её нынешнего состояния и перспектив развития. Полезно привести мнения специалистов и выдержки из недавних исследований, говорящие в пользу дальнейшего роста именно того сегмента рынка, на котором работает продаваемый объект. Особо следует выделить место компании в конкурентной среде, её рыночную долю, сильные стороны и возможности для развития. Здесь же можно привести и ключевые конкурентные преимущества, показать ценность деловой репутации бизнеса. Основная часть инвестиционного меморандума описывает объект с разных сторон. Главы и подглавы можно расположить следующим образом: 1. История компании. Краткое изложение истории создания и развития бизнеса, его достижений.2. Описание объекта: 2.1. Активы: 2.1.1. Здания и помещения (на правах собственности или аренды, метраж, основные характеристики, ставка арендной платы), аналогично – земельные участки; 2.1.2. Оборудование и иное движимое имущество. Стоимость (балансовая и рыночная), техническое состояние и т. п. Рекомендуется поместить полный перечень основных средств в виде приложения к инвестиционному меморандуму. 2.2. Продукция компании. Описание выпускаемой продукции (услуг). 2.3. Организационная структура построения бизнеса: 2.3.1. Штатное расписание и схема оргструктуры, описание вертикальных и горизонтальных связей, коммуникационного процесса и документооборота 2.3.2. Описание компетенций ключевых сотрудников, системы подбора, мотивации и обучения сотрудников. 2.4. Описание бизнес-процессов, логистической цепочки. 2.5. Сбытовая, маркетинговая и рекламная политика. 2.6. Финансовое состояние. В этом разделе можно привести данные управленческой отчётности за последние 2–3 года, показывающие динамику развития бизнеса: управленческие балансы, отчёты о прибылях и убытках и движении денежных средств. Если представление развёрнутых данных невозможно по соображениям конфиденциальности (а зачастую по причине отсутствия положительной динамики), всё равно необходимо дать в агрегированном виде информацию об активах и пассивах, объёмах выручки и прибыльности компании. Для компаний, находящихся на ранней стадии развития, неплохо было бы привести инвестиционный, маркетинговый или бизнес-план на среднесрочную перспективу, показывающий возможности роста бизнеса. В заключительной части подводится итог, который должен окончательно убедить потенциального инвестора в необходимости покупки данной компании. Можно ещё раз повторить основные конкурентные преимущества и перспективы рынка, а также обратить особое внимание отдельных групп покупателей (например, отраслевых или финансовых) на возможность захватить долю рынка, минимизировать издержки, получить синергетический эффект. В приложения к меморандуму выносится полный перечень основных средств, схемы построения организационной структуры или бизнес-процессов, перечень заслуг (выполненных проектов), наград и премий, фотографии продукции и объекта. Инвестиционный меморандум должен быть написан доступным языком и обязательно содержать расшифровку узкоспециальных терминов, не всегда понятных инвестору.
Этим циклом статей мы открываем такую нужную тему как «поиск средств на открытие бизнеса»
Глава 3. Составление Инвестиционного меморандума.
Перед тем как отправится к инвесторам, вам необходимо будет составить инвестиционный меморандум Меморандум должен содержать полную информацию о вашем предприятии. Отметим, что Инвестиционный меморандум не является бизнес-планом. Поэтому не путайте — бизнес план придется составить отдельно.
Также необходимо приготовить состав документов, которые должны быть в случае необходимости, немедленно предоставлены экспертам. Ниже приводим перечень документов.
1. Уставные и регистрационные документы с учетом всех изменений и дополнений;
2. Протоколы заседаний с участием директоров и акционеров компании, включая письменные документы, созданные во время этих мероприятий.
3. Список стран и/или регионов, в которых компания владеет или арендует имущество, работают сотрудники и в которых проводятся бизнес операции, непосредственно или через другие стороны.
4. Те же документы для всех компаний, в которых оформлено участие.
5. Информация о владельцах
6. Список всех владельцев компании с указанием долей владения.
7. Опционы или планы выкупа акций, подписанные соглашения на выкуп акций, включая даты выдачи и исполнения, цены покупки и количества акций в опционах.
8. Все переписка с акционерами (если есть).
9. Доверенности на передачу права голоса или любые другие аналогичные соглашения относительно любых частей совокупного объема акций компании. Финансы и налоги
А также:
1. Детальная финансовая (квартальная или полугодовая) отчетность, заверенная заключением аудиторов, включая возвраты налоговых платежей за последние три года.
2. Ежемесячная финансовая отчетность за последние 2 года.
3. Промежуточная финансовая отчетность за последний год до текущей даты, а так же за два года, предшествующих последнему (всего за 3).
4. Копии переписки аудиторов с менеджерами по поводу процедур внутреннего контроля.
5. Информация по поводу всех значительных событий, не зафиксированных в последней отчетности.
6. Агрегированные данные за последний период, последний год и за последние три года (желательно).
7. План получения дебиторской задолженности и списки дебиторов.
Необходимо предоставить и бизнес-план или другие документы, описывающие текущий и будущий (1-3 года) бизнес компании.
Документация относительно любого акционерного или конвертируемого долгового финансирования
1. Разрешения на выпуск ценных бумаг и их регистрацию.
2. Регистрационные документы.
3. Информация о размещении акций.
4. Документы и проспекты эмиссии.
5. Переписка с Федеральной Комиссией по Ценным Бумагам и т.д.)
6. Информация об открытых кредитных линиях.
7. Соглашения лизинга и любых других внешних финансовых обязательствах, включая все изменения и дополнения, акты пролонгации, отказы от ответственности и т.д.
Операционная деятельность
1. Краткая история компании, включая основные ее события.
2. Перечни и описания объектов недвижимости, оборудования, материальных и складских запасов (тип, ед. измерения и место хранения) и другого имущества, находящегося в собственности или арендуемого компанией.
3. Документы, подтверждающие стоимость, права собственности, условия аренды (лизинга), а также описание всех планируемых изменений;
4. Описание продуктов, услуг и обслуживаемых компанией рынков.
5. Лицензии и разрешения местных, региональных и федеральных властей на размещение или ведение данного вида деятельности;
6. Сертификаты и лицензии на соответствие требованиям здравоохранения и безопасности, а также на соответствие экологическим требованиям;
7. Корреспонденция (переписка) с Государственными органами, контролирующими деятельность предприятия.
8. Примерное количество клиентов компании и список клиентов, дающих более 5% от общего дохода компании.
9. Копии договоров на поставки, на покупку/продажу активов, подряда, на оказание консультационных услуг и другие соглашения с клиентами.
10. Формы гарантий и типов обслуживания, предлагаемых клиентам.
Описание требований к поставщикам
1. Общее примерное количество поставщиков.
2. Список основных поставщиков с указанием общего итога по закупкам и типов закупаемых товаров и услуг.
3. Описание используемых методов маркетинга, а так же копии маркетинговой литературы (прайс-листы, каталоги, брошюры и т.д.).
Агентские, дистрибьюторские и торговые соглашения;
1. Сотрудники, менеджмент и руководство
2. Общее количество сотрудников с разбивкой по департаментам, основное штатное расписание и расположение рабочих мест.
3. Описание компенсационных пакетов для разных типов сотрудников (страховки, пенсии, опционы, участие в прибыли, отложенная компенсация и т.д.).
4. Профсоюзные соглашения и акты.
5. Организационная схема компании, включая короткие резюме директоров и основных менеджеров.
6. График выплат сотрудникам с указанием заработанной платы и отдельно бонусов и не денежных форм вознаграждения (например, использование служебного автомобиля, сотового телефона и т.д.).
История забастовок
1. Материалы о правилах и процедурах, принятых в компании, материалы и документы по найму сотрудников, политика в области повышения квалификации;
2. Описание любых взаимодействий между компанией и инсайдерами (директора, менеджмент и акционеры).
Разные вопросы:
1. Перечень и документы, подтверждающие права владения или распоряжения, а также описание зарегистрированных патентов, торговых марок и промышленные образцов;
2. Предоставленные доверенности (корреспонденция) от лица компании и в отношении компании;
3. Список ключевых технологических процессов и торговых секретов компании.
4. Лицензионные и патентные соглашения и договоры.
5. Список не операционных активов и обязательств.
6. Иски, возбужденные против компании и по инициативе компании. Корреспонденция (переписка) касательно указанных исков. Судебные документы. Документы о лишении (потере) прав. Документы регулирующих органов, в т.ч. относящиеся к процедуре банкротства.
7. Страховые планы, защищающие собственность компании.
8. Список стратегических партнеров и соглашений о создании совместных предприятий.
9. Информация, касающаяся предложений о проведении сделок по слиянию/поглощению внешних компаний и копии любых актов по оценке компании, выполненных для менеджмента и/или акционеров.
Конечно, список этих документов может привести вас в изумление, особенно если вы только начинающий ИП, но не привести этот список мы не можем. Так как это стандартный набор документов, предоставляемый инвесторам компаниями.
Золотые правила составления инвестиционного меморандума
Запомните, что инвестиционный меморандум – это не технико-экономическое обоснование проекта и даже не бизнес-план. Инвестиционный меморандум – должен продемонстрировать инвесторам и кредиторам уникальность вашего проекта. На основании меморандума инвестор принимает решение, стоит ли вообще продолжать переговоры с вами. Если инвестор прочитал меморандум и пригласил вас на встречу, то считайте, вы наполовину уже сделали свое дело.
Лучше не тратить деньги и не заказывать меморандум в компаниях. Пишите его самостоятельно. При составлении меморандума необходимо быть максимально правдивым. Вы должны предоставить перечень всех рисков, а инвестиционные предложения не должны содержать в себе фальсифицированных данных.
Обязательно отметьте, за счет чего вы планируете «подвинуть» конкурентов, опишите все свои «козыри». Представьте сравнительный анализ деятельности основных конкурентов на западном и российском рынках.
Попробуйте отобразить порядочность и честность членов команды на бумаге.
Также учитывайте, что многие инвесторы предпочитают иметь дело с пятилетним финансовым планом или прогнозом. Все предоставляемые расчеты, определяющие цену сделки, должны быть адекватными. Не давайте чересчур оптимистичные прогнозы. Также необходимо составить план выхода инвестора из проекта. Ведь обычно инвесторы «входят» в компанию на ограниченный период (обычно три-четыре года). Поэтому вы должны показать ему перспективы выхода.
Запомните, что больше всего инвестора интересует:
1. Уникальность вашего проекта.
3. Способ выхода из проекта.
В инвестиционном меморандуме должны быть следующие разделы
1. деловая репутация предприятия;
2. прогноз спроса на продукцию компании, основанный на маркетинговых исследованиях;
3. уровень менеджмента, квалификация персонала;
4. текущее финансовое состояние предприятия;
5. обоснованность и достоверность затрат по проекту;
6. прогнозируемый уровень его доходности;
7. риски, характерные для данного проекта, степень его чувствительности к внешним факторам;
8. значения ключевых экономических показателей эффективности проекта: чистая текущая стоимость, индекс прибыльности, внутренняя норма рентабельности, срок окупаемости.
Технически Инвестиционный меморандум содержит полное описание компании, включая все направления деятельности, дочерние и зависимые фирмы, не ограничиваясь описанием конкретного проекта;
Когда составляют меморандум, то начинают с анализа бухгалтерского баланса предприятия за последние 3–5 лет.
Образец (разделы) инвестиционного меморандума.
3. Направления использования средств, вырученных от продажи акций.
4. Дивидендная политика и имеющиеся ограничения.
6. Размывание капитала.
7. Андеррайтинг и распределение акций.
8. Описание деятельности (бизнеса) компании.
• тип бизнеса, которым занимается компания;
• характеристика основных производственных мощностей;
• клиентская база, включая отдельно выделенные экспортные поставки или клиентуру;
• объем и направления проводимых научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, включая расходы по этому направлению;
• нормативная база и юридическое окружение, в котором работает компания;
• имеющие место или завершившиеся юридические разбирательства и тяжбы;
9. Раскрытие информации о существенных событиях и фактах.
