когда подписывается договор о присоединении при реорганизации
Когда подписывается договор о присоединении при реорганизации
(1).jpg "p1110798(1)(1)")
Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.
Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
На какую дату составляется передаточный акт присоединяемой организацией при реорганизации путем присоединения (юридические лица, участвующие в реорганизации, являются обществами с ограниченной ответственностью)? Каким решением общего собрания участников передаточный акт утверждается (первым собранием, на котором принимается решение о реорганизации, или итоговым общим собранием (на котором присутствуют участники присоединяемого и присоединяющего общества))?
© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.
Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.
Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.
ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.
8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)
Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru
Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит
Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter
Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения
Реорганизация путем присоединения: общие положения
В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.
Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.
Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.
Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы
Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.
Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.
ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.
Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.
Этап 2. Составление договора присоединения
Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.
Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:
Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия
На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.
П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).
Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.
Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:
Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет. См. также «Кто должен сдавать расчет по взносам при реорганизации путем присоединения».
Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления
Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.
На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).
То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.
Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ
Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).
Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.
В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:
Срок регистрации составляет 5 дней.
Таким образом, процедура завершается образованием единой фирмы, в состав которой по общему правилу входят участники присоединенных фирм, объединяя их доли в уставных капиталах. Приведенные шаги помогут получить представление о том, в какой последовательности необходимо действовать при реорганизации фирмы путем присоединения.
Реорганизация компании путем присоединения: пошаговая инструкция
В настоящее время одна из самых распространенных форм реорганизации – это присоединение. Несмотря на то, что схема присоединения достаточно известна, в ходе процесса возникает множество вопросов, основные из которых рассмотрим в этой статье.
На начало 2020 года материал полностью актуален.
1 этап: принятие решения о начале реорганизации и уведомление регистрирующего органа о принятии этого решения
В регистрирующий орган сдается:
В течение 5-ти дней с даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации необходимо оповестить всех кредиторов о принятом решении (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ – далее 129-ФЗ).
Часто задаваемые вопросы:
Вопрос: кто является заявителем в уведомлении о начале реорганизации (форма Р12003)?
Ответ: общество, назначенное решением о реорганизации или общество, которое последним приняло решение о присоединении (п.1 ст.13.1 129-ФЗ).
Вопрос: договор о присоединении должен быть составлен один для всех фирм, участвующих в реорганизации или каждая присоединяющаяся фирма заключает отдельный договор с компанией-правопреемником?
Ответ: возможны оба варианта.
Практика: в случае участия в присоединении более 2-х юридических лиц удобнее заключать отдельные договоры от каждой фирмы: при подаче формы Р16003 о прекращении деятельности не требуется ждать подписей «ленивых» участников процесса фирмам, которые оперативно подписали договор и заверили подпись исполнительного органа в форме Р16003.
Вопрос: нужно ли оформлять совместный протокол общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении?
Ответ: в случае изменения состава участников, размера уставного капитала или внесения иных изменений в сведения о правопреемнике (например, избрание исполнительного органа), необходимо провести совместное собрание и оформить соответствующий протокол. Если по договору о присоединении не предусмотрено внесение изменений в сведения о правопреемнике, совместный протокол можно не оформлять.
Вопрос: нужно ли сдавать отчетность присоединяющимся фирмам в процессе реорганизации?
Ответ: законодательство не предусматривает освобождение присоединяющихся фирм от сдачи отчетности, либо какой-то особый порядок предоставления отчетов. Поэтому до прекращения деятельности присоединяющиеся фирмы сдают отчетность в обычном режиме.
2 этап: что нужно сделать после получения листов записи о начале реорганизации
Необходимо дважды с периодичностью в один месяц опубликовать сообщение о реорганизации в Вестнике государственной регистрации (далее — Вестник).
Часто задаваемые вопросы:
Вопрос: какая из присоединяемых фирм должна обращаться с заявкой на публикацию в Вестник?
Ответ: общество, назначенное решением о реорганизации или общество, которое последним приняло решение о присоединении (п. 2 ст. 13.1 129-ФЗ).
Вопрос: при отмене реорганизации одной или несколькими фирмами после публикации в Вестнике надо делать дополнительную публикацию?
Ответ: дополнительных публикаций делать не нужно.
Вопрос: форму Р16003 о прекращении деятельности можно подавать сразу после второй публикации или по истечении месяца с даты второй публикации?
Ответ: практически все регистрирующие органы руководствуются Письмом Министерства Финансов от 18 августа 2015 г. N 03-01-11/47656, согласно которому документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридических лиц путем реорганизации в форме присоединения, могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации.
3 этап: подача комплекта документов от всех присоединяющихся фирм на прекращение деятельности
Подача комплекта документов от всех присоединяющихся фирм на прекращение деятельности производится не ранее чем через тридцать дней после второй публикации и не ранее трех месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации (письмо Министерства Финансов от 18 августа 2015 № 03-01-11/47656).
Часто задаваемые вопросы:
Вопрос: какие документы подавать на прекращение деятельности?
Ответ: несмотря на то, что на сайте ФНС России указано о необходимости предоставить только форму Р16003 с подписью директора, удостоверенной нотариально и договор о присоединении, разные регистрирующие органы могут просить разные комплекты документов. Наиболее распространенные варианты:
Вопрос: при наличии уведомленных кредиторов нужно ли прикладывать оригиналы или копии уведомлений к пакету документов на прекращение деятельности?
Ответ: доказательств уведомлений кредиторов предоставлять при подаче документов в регистрирующий орган на прекращение деятельности не нужно.
4 этап (при необходимости): внесение изменений в сведения о правопреемнике
Вопрос: можно присоединять АО к ООО?
Ответ: согласно п.1 ст.57 ГК РФ допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. Таким образом АО можно присоединять к ООО.
Вопрос: можно ли вносить изменения в сведения о фирмах, участвующих в реорганизации, если уже внесена запись о начале реорганизации?
Ответ: законодательство не содержит запрета на внесение изменений, если фирма находится в стадии реорганизации.
Вопрос: какие документы подают при отмене реорганизации?
Ответ:
Уважаемые коллеги, если Вы считаете, что в представленном материале есть неточности или необходимо что-то добавить (например, какие-либо вопросы или пояснения) – пишите, вместе составим наиболее полный обзор процедуры присоединения.
Смена ГД и/или участников проходит в стандартном порядке.Я в целях страховки прикладывал решение(протокол).
Спасибо! За оперативный ответ!
Ну и за то, что все таки без нюансов.
Мария, директора меняете в обычном порядке
Подскажите с точки зрения правовой квалификации что происходит с бывшим участником, когда в результате реорганизации доли на присоединяемое ООО теряются?
Немного не понял про «теряются», в договоре о присоединении прописывается размер уставного капитала у правопреемника в результате присоединения, участники и их размер долей, какие изменения вносят в устав и вносятся ли вообще. Этот договор утверждается решениями о присоединении, подписывается всеми фирмами. В совместном протоколе тоже эти сведения указываются.
Если участник присоединяемого Общества не указывается в этих документах, как участник правопреемника и вместе с тем подписывает решение об утверждении договора, в котором он больше не является участником, после того, как проходит форма Р16003 о прекращении деятельности, его права и обязанности в отношении присоединенного юр.лица прекращаются, а в правопреемнике он участником не становится (согласно всем документам о присоединении).
Если Вы имеете ввиду, что за него при присоединении все сделали и подписали, и в результате он потерял долю, то это естественно можно оспорить.
Кстати, в некоторых рег.органах не пропускают документы, в которых участники из присоединяемых обществ не переходят в правопреемник.
Если после подачи Р16003 не подавать Р13001, то с правовой точки зрения, участник присоединяемого общества значится в участниках присоединящего?
Да, именно про то, какая сделка происходит при подписании решения об утверждении договора, где он не является участником.
Это сделка по отчуждению доли (кому и за какую цену?) или выход из составка участников (но где же расчеты?).
Я с точки зрения дальнейшей квалификации при банкротстве и других мало приятных процедурах.
«Кстати, в некоторых рег.органах не пропускают документы, в которых участники из присоединяемых обществ не переходят в правопреемник».
У нас так дважды в 46 МИФНС не пропустили, в решении указывают на необходимость ввести участников присоединяемых обществ в состав Основного общества (преемника).
Спасибо за публикацию. К вопросу о сроках подачи 16003 полностью согласна с автором статьи, но на консультации в МИФНС 46 получила недавно такие варианты у разных инспекторов (собирала сведения несколько дней)))))
1-по истечении 90 дней после Уведомления о начале рео.
2-по истечение 30 дней после 2 публикации в Вестнике.
3-(мой любимый)))) по истечении 90 денй после 1 публикации в Вестнике.
При присоединении не создаются юр.лица, поэтому не понимаю, почему 90 дней надо ждать. Хотя тоже наверное от позиции рег.органа зависит)
Вот второй пункт Вашего сообщения наиболее вероятен.
Исходя из буквального толкования абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ можно подумать что на реорганизацию в форме присоединения эта норма не распространяется, поскольку при присоединении новых юридичиских лиц, действительно, не создается.
Однако требование абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ направлено на защиту интресов прав участников реорганизуемого юридическорго лица, на обеспечение возможности своевременной реализации ими права на оспаривание решения о реорганизации.
Очевидно, что нет никаких политико-правовых причин считать, что интересы участников реорганизуемых юридических лиц при реорганизации в форме присоединения нуждаются в меньшей защите, чем при реорганизации, например, в форме слияния или выделения.
Исходя из этого, буквальное толкование указанной нормы не соответствует началам равенства участников гражданско-правовых отношений (ст. 1 ГК РФ) и требованиям добросовестности, разумности и справедливости, а потому данная норма должна толковаться расширительно, или распространятся и на реорганизацию в форме присоединения по анологии (ст. 6 ГК РФ).
Спасибо за статью. Только из неё узнал о 30-дневном сроке подачи 16003 после выхода 2-й публикации, а то подали б сразу и отказ получили бы. Крайний раз занимался рео в начале 2014.
Рад помочь! На всякий случай можно еще 3 месяца после внесения записи о начале реорганизации выждать. Я попробую добавить в статью, что необходимо в регистрирующем органе уточнять, нужно ли при присоединении ждать эти три месяца.
По мнению ФНС ждать нудно обязательно (письмо ФНС от 27 августа 2015 г. N ГД-3-14/3272@).
Да, бывает что очень долго доходит)), хотя даже Дальний Восток эту информацию уже принял.
Вопрос: кто является заявителем в уведомлении о начале реорганизации (форма Р12003)?
Ответ: общество, назначенное решением о реорганизации или общество, которое последним приняло решение о присоединении (п.1 ст.13.1 129-ФЗ).
Имеете ввиду, что надо конкретизировать: ЕИО юр.лица, которое назначено решением или последним приняло решение о реорганизации? Или что правильнее вместо Общества написать юридическое лицо?
Первый вариант правильный.
Здравствуйте. У меня вопрос: при присоединении нужно ли всё таки запрашивать справку и з ПФР и гасить долги перед бюджетом присоединяемого лица? Из ст. 14 и 17 ФЗ вроде как вытекает, что на присоединение это не распространяется. Звонил в нашу налоговую, там говорят что они всё равно проверяют и делаю запрос (если сами справку не прикладываем) независимо от формы рео. Является ли наличие задолженнности перед бюджетом присоединяемого лица основанием для отказа в регистрации?
Здравствуйте! Справка из ПФР при присоединении не нужна. Наличие задолженности перед бюджетом, да и просто задолженности не является основанием для отказа. Можете в передаточном акте указать, что передаете помимо каких-то средств (если они есть) и задолженность. Но налоговая может по каким-либо формальным признакам отказывать, если долг большой, т.к. никому такая фирма не нужна))
А вот если какой-нибудь злобный кредитор через суд запрет на рег.действия установил, либо заинтересованные лица возражения написали в рег.орган, тогда откажут.
И еще один вопрос: внесение изменений в учредительные документы указано отдельным дополнительным этапом. Можно ли подать пакет документов на изменения в устав вместе с пакетом документов о прекращении деятельности присоединенного лица?
Подавать можно, но если не пройдет 16003, то и изменения не пройдут. Поэтому чтобы не рисковать, предпочитаю изменения после прохождения Р16003 подавать.
При реорганизации путем присоединения должен увеличиться уставный капитал, например 10к+10к=20 000. Я правильно понимаю, что придется подавать форму 13001, это же как изменения в учредительные документы идет? Если да, то когда подается 13001? Вместе с формой Р16003 + договор о присоединении + решение/протокол о присоединении?
Придется подавать 13001:
1) можно вместе с 16003, но к 13001 прикладываете «свой» пакет документов (4 этап в статье описывает, какой, но лучше в конкретном рег.органе уточнять). В этом случае есть риск, что если не пройдет 16003, значит и 13001 не пройдет (и прощай госпошлина, нотариальные расходы).
2) можно подавать после регистрации прекращения деятельности по Р16003. Я так и предпочитаю делать: дольше, но надежнее)))
Делать от каждой фирмы, хоть участник/акционер и один, но он представляет разные фирмы.
Один нюанс при реорганизации АО в ООО если акционер не один. Так как специализируюсь на работе в основном с акционерными обществами, то хотела бы обратить внимание на следующее. В соответствии со ст.75 ФЗ об АО в случае если в АО принято решение о реорганизации, то у акционеров, не принявших участие в собрании или голосовавших против решения о реорганизации возникает право требовать выкупа акционерным обществом его акций. Срок на это 45 дней. Потом еще 5 дней на составление отчета. Потом оплата. При это цена выкупаемых акций должна быть определена со самого собрания независимым оценщиком, потом утверждена уполномоченным органом АО. В уведомлении акционерам о собрании должна быть указана информация о праве выкупа и цена. Акционеры имеют право также ознакомиться с отчетом. Кто нибудь вообще это соблюдает?
Думаю, если реорганизация делается с целью бизнес-роста или, например, фирму действительно купили и хотят дальше с ней работать (не все смену директора и куплю-продажу делают ;-)), то соблюдают. А если так, чтобы избавиться, то никто не заморачивается.
наверное не много не в ту тему написала. Это больше актуально для преобразования АО. Хотя при присоединении АО с несколькими акционерами тоже по закону обязательно.
Добрый день. Хотелось бы узнать, можно ли в процессе реорганизации с участием нескольких ООО, вывести некоторых ООО из реорганизации и продолжить ее с участием оставшихся ООО?
Если процесс уже начался, можно отменить реорганизацию по тем ООО, которых надо из процесса вывести, а с оставшимися продолжать реорганизацию.
подскажите пожалуйста, ООО1 (Моск.область) присоединяется к ООО2 (Москва). Форму 16003 заверяет ген.директор ООО1? и подает в ИФНС ООО2 т.е. в Москву?
Хочу поделиться успехом: последний этап реорганизации со множеством участников (11) прошло. Деятельность присоединенных ООО прекратилась. Но вот возник вопрос: по договору участники присоединяемых ООО должны войти в состав участников правопреемника (иначе налоговая отказывала в регистрации). А можно ли не вводить, а так сказать, бросить правопреемника без ввода и вывода новых участников. Нет ли у налоговой права отменить государственную регистрацию прекращения деятельности ООО в связи с тем, что реорганизация не завершена (участники не вошли в состав правопреемника)? Может есть какая судебная практика? Или разъяснения налоговой. Реорганизацию с таким количеством участников провожу впервые.
Спасибо. А у налоговой нет полномочий, например, отменить гос.регистрацию присоединения, если правопреемник не введен новых участников? Вот я чего боюсь. Все усилия тогда пойдут прахом.
Хотя на просторах нашей Родины всякое бывает))) Но о случаях такой отмены ничего не слышал и сомневаюсь, что это было бы законно.
вот такой вопрос: сейчас на этапе подачи формы 16003. Затем хотим в оставшееся ООО ввести нового участника путем увелиичения доли, этот вопрос решили в протоколе совместного собрания.
1. Правильно ли? (или это нужо было предусматривать в договоре заранее)
2. этот протокол не ребует нотариального удостоверения?
3. в договоре о присоединении я указала распределение долей без нового участника, а в совместном протоколе (он был позже) ввожу нового, соответственно доли меняются у всех. можно так?
1 и 3. Лучше сразу прописать и в договоре и в совместном протоколе всех участников и увеличившийся уставный капитал. Как вариант (если нет возможности договор поменять) можно сделать доп.соглашение к договору о присоединении, в котором утверждаете нужный пункт договора в другой редакции.
2. Включите в повестку пункт, что решения и состав участников данного собрания подтверждается их подписями без нотариального удостоверения, и заверять будет ничего не нужно.
Здравствуйте у меня такие вопросы:
Заране балгодарен за внимание.
Вопрос 2: Возможно ли после ликвидации присоединенного общества (регистрация ф.16003),начать процесс ликвидации основного общества без регистрации 13001 об увеличении уставного капитала и введения учредителей присоединенного общества. Если какая то практика по такому вопросу?
У нас был отказ, когда мы после подачи всех форм 16003 без ввода новых участников в правопреемника пытались адрес поменять. Скорее всего не получится, т.к. согласно документов, представленных при подаче форм Р16003, после регистрации прекращения деятельности в правопреемнике появляются новые участники со всеми вытекающими правами и обязанностями. Если принимать решение о ликвидации в обход этих участников, то нарушаем права участников (как минимум абз.1 п.8, п.8 ст.37 Закона Об ООО, если покопаться – так еще кучу можно найти). Но если пройдет «некрасиввый» вариант из вопроса 1, то все может получиться.
На практике в этом году не сдавали совместные протоколы, но в Межрайонной ИФНС №46 по г.Москве консультировались по этому вопросу. Цитирую ответ: «Все решения/протоколы, в которых уставный капитал утверждается больше, чем был у общества ранее, заверяется нотариально». Лучше этот вопрос уточнить в Вашем регистрирующем органе, тем более «политика партии» меняется. По поводу акта нет единого мнения: методические указания по бухгалтерии советуют утверждать на дату конца отчетного периода, мы руководствуемся пунктом п.2 ст.53 Закона Об ООО, в котором написано, что общее собрание участников присоединяемого общества также (помимо вопросов о реорганизации) принимает решение об утверждении передаточного акта, т.е. утверждаем на дату принятия решения о реорганизации.
Вопрос 4. Будут ли проблемы с регистрацией, если 13 форму об увеличении уставного капитала и вводе участников будем подавать по истечении двух месяцев после составления протокола указанного в п.2 и регистрации ликвидации присоединенного общества (ф.16001)?
Думаю, что не будет проблем.
Вопрос 5: Каким образом и какие именно документы нужно составить (протокол общего собрания всех участников и договор о присоединении) для того, чтобы в результате присоединения уставной капитал основного общества не увеличивался и не вводились новые участники из присоединенного общество. Это вообще возможно? Есть ли примеры документов?
В протокол и договор включить пункт:
Стороны договорились определить следующий состав участников Основного Общества:
Доли Участников в Уставном капитале Общества:
Номинальная стоимость доли Участника Иванова Ивана Ивановича равна 10 000 (десять тысяч) рублей. Размер доли Иванова Ивана Ивановича составляет 100% от Уставного капитала Общества.
Таким образом, сведения о правопреемнике остаются без изменений.