зао форма юридического лица

Формы организации бизнеса

Бизнес с собственным лицом. Какую форму юрлица выбрать и на что это влияет

Одной из первостепенных задач, с которыми сталкивается предприниматель, является юридическое оформление бизнеса. Если цель будущей деятельности — получение прибыли, количество партнеров не превысит 50 и среди них не будет государственных или муниципальных предприятий, достаточно рассмотреть три самые распространенные в России формы организации бизнеса — ИП, ООО и ЗАО.

По закону все организационно-правовые формы коммерческих организаций и предприниматели имеют равные права как субъекты предпринимательской деятельности. Однако возможности и обязанности бизнеса сильно разнятся в зависимости от выбора его организационной формы.

Форма ИП (индивидуальный предприниматель)

Преимущества работы в качестве физического лица очевидны: создание и ликвидация бизнеса очень просты, стоимость открытия низкая, к тому же отсутствуют требования к наличию уставного капитала и учредительных документов. При этом индивидуальный предприниматель платит низкие штрафные санкции и пошлины, а также ведет упрощенный порядок учета доходов. ИП предполагает единоличное принятие управленческих решений и свободное использование выручки, а также возможность упрощенного налогообложения по патенту.

Но у этой формы ведения бизнеса есть и свои недостатки. Индивидуальный предприниматель несет личную административную и уголовную ответственность в случае неприятностей с бизнесом. Кроме того, в качестве ИП невозможно получить лицензии на некоторые виды деятельности (например, на продажу алкоголя). Бизнес со статусом ИП имеет имидж маленькой компании, и продать его невозможно.

Форма ООО (общество с ограниченной ответственностью)

Что касается обществ с ограниченной ответственностью, они отличаются от ИП в первую очередь тем, что представляют собой юридическое лицо. Это накладывает на их деятельность ряд дополнительных требований. Например, форма предполагает обязательное наличие учредительных документов, в которых необходимо описать и регламентировать деятельность компании. ООО может иметь от 1 до 50 учредителей с разными долями участия в уставном капитале. Наличие уставного капитала является обязательным, его минимальная сумма зафиксирована законодательством и при этом может быть внесена не деньгами, а иным имуществом или правами.

Откройте счет в Эльба|Банке и пользуйтесь встроенной бухгалтерией и отчетностью. Корпоративная карта и электронная подпись — бесплатно. До 5% на остаток.

Теоретически регистрация ООО может стать долгим процессом не только потому, что нужно больше вложений, чем для организации ИП, но и из-за того, что согласование даже учредительных документов может занять много времени, если учредителей несколько. Организация ООО обходится значительно дороже, чем ИП: выше и пошлины, и штрафы, обязательно наличие печати и расчетного счета. Ликвидировать и реорганизовать ООО тоже не так просто, управленческие решения должны приниматься всеми учредителями сообща.

К основным преимуществам ООО можно отнести возможность осуществления широкого спектра видов предпринимательской деятельности, возможность перехода на упрощенную систему налогообложения и низкий уровень ответственности учредителей по долгам. Соучредители отвечают по обязательствам общества только своей долей в уставном капитале, уголовную ответственность несет директор или главный бухгалтер, административную — само общество и должностные лица. Общество с ограниченной ответственностью имеет свободу выбора в названии организации. Такой бизнес можно продать в любой момент по соглашению всех сторон.

Форма ЗАО (закрытое акционерное общество)

Равно как ООО, ЗАО имеет устав, договор о создании и уставный капитал, выраженный, однако, не долями, а акциями. Наличие акций обязывает к их обязательной регистрации, за что государством взимается дополнительная пошлина. Таким образом, деятельность ЗАО регулируется дополнительно законодательством о рынке ценных бумаг и защите прав инвесторов, а значит, более регламентирована по сравнению с деятельностью ООО. Стоимость регистрации в налоговом органе вполне сопоставима с регистрацией ООО. На ЗАО также распространяется ограничение в 50 участников, оно может быть создано одним лицом.

Основным отличием ЗАО от ООО является то, что продажа акций (в отличие от долей) не требует регистрации в каком-либо органе (лишь в реестре акционеров, который может вестись самим ЗАО) и осуществляется в простой письменной форме по договору. Кроме того, ЗАО может иметь обезличенный устав, в котором не будут прописаны учредители, а в реестре ЕГРЮЛ не будут содержаться данные об акционерах, что говорит о высокой конфиденциальности владения бизнесом. Преимуществами создания ЗАО являются низкий уровень ответственности учредителей по долгам и возможность быстрой смены собственника организации без внесения изменений в учредительные документы. Помимо того для ЗАО отсутствуют ограничения в лицензировании и разрешениях. Одним из недостатков этой формы ведения бизнеса является угроза принятия решений узкой группой акционеров вопреки интересам других акционеров.

Генеральный директор паба «Гринвич» Тимур Алимарданов:

Пожалуй, самой популярной формой ведения бизнеса в России является ООО, самой простой — ИП, а самой защищенной и имиджевой — ЗАО. Форма ООО так широко распространена благодаря небольшому стартовому уставному капиталу, сравнительно простой системе управления и низкой юридической ответственности владельцев. ИП — это мера для тех, кто не готов вкладывать в бизнес много денег и, возможно, не уверен в успехе своего предприятия (этот бизнес достаточно легко ликвидировать). Такая форма не имеет статуса юридического лица, однако предприниматель вправе заниматься почти любыми законными видами деятельности, быть заказчиком и подрядчиком, а также нанимать людей. Регистрация ИП отлично подходит для небольших коммерческих предприятий.

Но ни в коем случае нельзя забывать, что индивидуальный предприниматель при неблагоприятном исходе несет ответственность всем своим имуществом (квартира, машина и т д.). Многие начинают свое дело и попадают в неприятные ситуации, связанные с этим моментом. Однако у индивидуального предпринимателя есть много преимуществ: ему не обязательно иметь счет в банке, не нужен юридический адрес и нет необходимости держать в штате бухгалтера. Тем не менее для серьезного бизнеса с хорошими перспективами ИП уже не подходит. В формах ООО и ЗАО заложен потенциал для роста компании, и расходы, требуемые для создания и ведения такого бизнеса, при грамотном подходе окупают себя с лихвой.

Не пропустите новые публикации

Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.

Источник

ЗАО форма собственности: особенности и преимущества

В настоящее время ЗАО несколько изменило свой внешний вид и название. Теперь же различают такие два вида, как публичные и непубличные АО. Однако обо всем по порядку.

Общество акционеров

ЗАО с юридической стороны

ЗАО, форма собственности которого имеет определенные признаки, может быть выражено следующими положениями:

Структура ЗАО

Стоит сказать о том, что структура ЗАО, форма собственности которого определяется закрытым типом, довольно проста и строится на нескольких людях. В таком сообществе управляющим органом является собрание акционеров. То есть это те люди, которые обладают определенным процентом акций этого сообщества. Количество людей, входящих в собрание акционеров, также не должно быть более 50 человек. Если же этот лимит превышается, то ЗАО обязано создать наблюдательный совет, который будет контролировать деятельность акционеров. Однако это еще не все, есть еще один орган управления.

Нами была рассмотрена структура ЗАО, форма собственности. Какая еще власть присутствует в такой организации? Кроме собрания акционеров, в обществе функционирует так называемая исполнительная власть, управляющая, к примеру, компанией, которой владеют акционеры. Такой контроль может осуществляться единолично, то есть одним непосредственным директором, который отчитывается лишь перед собранием акционеров или наблюдательным советом. Кроме этого, управление может осуществляться коллегией директоров, которые также отчитываются только перед собранием или советом.

В чем суть ЗАО

Стоит начать с того, что разница между ЗАО и ООО намного меньше, чем между ЗАО и ОАО. Об этом нужно помнить. Это можно заметить, если провести аналогию и поиск различий между этими сообществами. Отличие между закрытым акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью только формальное. Разница заключается в том, что в ООО весь вложенный капитал называется паем, а вот в ЗАО он именуется акциями.

Если же проводить черту между ЗАО и ОАО, то будет видна существенная разница, и прежде всего в том, что отличаются права на владение объединенного капитала, который вкладывается в организацию. А между ООО и ЗАО таких отличий не существует вовсе.

Отличительные черты ЗАО

Все сообщества имеют свои отличительные черты, включая ЗАО. Форма собственности этого собрания определяется такими пунктами:

Преимущества ЗАО

Как и любая другая организация, ЗАО имеет свои положительные и отрицательные стороны. К первым можно отнести следующее:

Недостатки ЗАО

К недостаткам закрытого акционерного общества можно отнести следующие положения:

Отмена ЗАО

Форма собственности отменена с 2014 года на территории Российской Федерации, когда в силу вступил федеральный закон от 05.05.2014. Внедрение этого закона изменило многое, включая положение большинства юридических лиц. Как говорилось ранее, этот указ оставляет позади такие организации, как закрытые и открытые акционерные общества. Однако закон не полностью расформировывает их, а лишь переводит в другие правовые поля, делая их просто акционерными собраниями. Хотя все же некоторые отличия между бывшими закрытыми и открытыми сообществами останутся.

Перерегистрация

Мы разобрались с тем, какая у ЗАО форма собственности. Перерегистрация закрытого товарищества будет проходить намного цивилизованней, чем та же самая процедура, но с ООО. Из-за некоторых допущенных ошибок государство решило не устанавливать такие же строгие рамки по времени, в течение которого необходимо пройти перерегистрацию и внести изменения в устав уже существующего акционерного общества. Это говорит о том, что уже существующие ОАО и ЗАО могут не менять своего названия до тех пор, пока не возникнет необходимости менять устав собрания.

Источник

Прощайте, ОАО и ЗАО

Вступающий в силу с 1 сентября текущего года Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон) вносит существенные поправки в порядок создания, деятельности и ликвидации юридических лиц. То, как изменятся статьи кодекса, содержащие общие положения об организациях, мы рассмотрели ранее. Данный материал будет посвящен тем поправкам, которые затрагивают конкретные организационно-правовые формы юрлиц.

Закрытый перечень некоммерческих организаций

Действующей редакцией ГК РФ установлено, что юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в таких формах, как потребительский кооператив, общественные или религиозные организации (объединения), учреждения, благотворительные и иные фонды, а также в других формах, предусмотренных законом (п. 3 ст. 50 ГК РФ). В соответствии с Законом данный перечень становится закрытым и включает в себя 11 организационно-правовых форм некоммерческих организаций (пп. «б» п. 3 ст. 1 Закона):

Потребительские кооперативы. Они могут быть образованы, в частности, в форме жилищных, жилищно-строительных, гаражных, дачных потребительских кооперативов, обществ взаимного страхования, кредитных кооперативов, фондов проката и др.

Общественные организации. При этом подчеркивается, что и политические партии, и профсоюзы, и общественные движения относятся именно к этой форме некоммерческих организаций.

Ассоциации (союзы). К ним относятся, в частности, некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профсоюзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты.

Товарищества собственников недвижимости, в том числе ТСЖ.

Казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации.

Общины коренных малочисленных народов России.

Фонды (общественные, благотворительные и др.).

Учреждения. К ним отнесены государственные, муниципальные и частные (в том числе общественные) учреждения.

Автономные некоммерческие организации.

Религиозные организации.

Публично-правовые компании.

В Законе закреплены определения всех этих форм организаций, установлен порядок их учреждения и управления ими, обозначены права и обязанности их участников. Отметим, что потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества и общины коренных малочисленных народов РФ относятся к корпоративным, а все остальные – к унитарным некоммерческим организациям.

Чтобы заниматься деятельностью, приносящей доход, некоммерческим организациям нужно будет предусмотреть такую возможность в своих уставах. Согласно действующей редакции ГК РФ для осуществления предпринимательской деятельности необходимо выполнение только одного условия – эта деятельность должна служить достижению целей, ради которых они созданы, и соответствовать им. Это условие сохраняется.

Хозяйственные товарищества и общества

Закон не меняет организационно-правовые формы хозяйственных товариществ – они по-прежнему смогут создаваться в форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества). А вот форм хозяйственных обществ с 1 сентября станет меньше – Законом исключена такая форма, как общество с дополнительной ответственностью (ст. 95 ГК РФ с 1 сентября утратит силу). Таким образом, остается возможность создания только обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерных обществ (АО). Эксперты в сфере гражданского права отмечают, что это очень правильное изменение, поскольку на практике ОДО широкого распространения не получили.

Ряд изменений касается уставного капитала хозяйственных обществ. Так, Законом закреплено, что учредители общества обязаны оплатить не менее трех четвертей уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть – в течение первого года его деятельности (пп. «г» п. 24 ст. 1 Закона). Однако законами, регулирующими деятельность конкретного вида обществ, может быть установлен иной порядок. Этими же законами, как и ранее, определяется минимальный размер уставного капитала обществ. При этом в случае, когда допускается государственная регистрация хозяйственного общества без такой предварительной оплаты, участники общества будут нести субсидиарную ответственность по его обязательствам, которые возникнут до момента полной оплаты уставного капитала.

Еще одно изменение касается порядка внесения в уставный капитал неденежных вкладов. Для их денежной оценки общества (вне зависимости от стоимости долей участников в уставном капитале) обязаны будут привлекать независимых оценщиков. При этом если оценщик ошибется в расчетах и завысит оценку имущества, он совместно с участниками, доли которых он оценивал, будет нести субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества. Стоит отметить, что положение о такой ответственности не будет применяться к оценщикам имущества и участникам приватизированных ГУПов и МУПов. В настоящее время независимый оценщик обязательно привлекается для определения рыночной стоимости имущества при оплате акций АО неденежными средствами (п. 3 ст. 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Общества с ограниченной ответственностью обязаны это делать, только если номинальная стоимость оплачиваемой неденежными средствами доли участника в уставном капитале составляет более 20 тыс. руб. (п. 2 ст. 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Участники хозяйственных обществ, согласно Закону, смогут закреплять определенный порядок осуществления своих членских прав в специальном документе – корпоративном договоре (ГК РФ дополняется соответствующей ст. 67.2). В нем они смогут указать, что осуществлять эти права нужно определенным образом, например: как голосовать на общем собрании участников, по какой цене приобретать или отчуждать доли в уставном капитале (акции) и др. (пп. «е» п. 24 ст. 1 Закона). При этом заключать такой договор могут не все участники общества. В этом случае он, естественно, не создает обязанностей для лиц, не являющихся в нем сторонами.

Кроме того, Законом устанавливается необходимость подтверждения факта принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава присутствовавших при этом участников общества. Так, в отношении публичного акционерного общества такое подтверждение будет осуществляться регистратором реестра его акционеров, непубличного акционерного общества – путем нотариального удостоверения или также удостоверения регистратором реестра акционеров, общества с ограниченной ответственностью – путем нотариального удостоверения (пп. «е» п. 24 ст. 1 Закона).

Акционерные общества

Фото: gazprom.ru

Витаутас Бакшинскас, начальник Управления правовых экспертиз и нормативной работы Юридического департамента ОАО «Газпром»:

«Та форма ЗАО, которая была создана в нашем законодательстве уже достаточно давно, критиковалась очень много и со стороны юристов, и со стороны бизнес-сообщества, потому что имела в себе некий элемент компромиссности, а любой компромисс несет в себе огрехи. Такая форма, как АО, рассчитано в первую очередь на публичные компании, а вот эта закрытость – это не плюс, а минус. Поэтому сейчас, на мой взгляд, законодатель пошел по пути дальнейшего развития, и проводит АО к публичным компаниям: прозрачным, понятным, открытым для финансового рынка».

Нужно отметить, что Закон более подробно регулирует деятельность публичных акционерных обществ (конкретные положения о них закреплены в новой редакции ст. 97 ГК РФ), поскольку их деятельность затрагивает имущественные интересы большого числа акционеров и других лиц.

ДЛЯ СПРАВКИ

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ (ч. 1 ст. 44 Закона об акционерных обществах).

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг (ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Подчеркнем, что Закон отменяет возможность ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру публичного АО, их суммарной номинальной стоимости, а также максимального количества голосов, предоставляемых одному акционеру. В настоящее время такие ограничения могут быть предусмотрены уставом АО (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – Закона об акционерных обществах). При этом, согласно Закону, публичным АО запрещается размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций (пп. «я» п. 24 Закона).

Александр Караваев, генеральный директор ЗАО «СР-ДРАГа»:

«Акционерные общества не имеют своей профессиональной ассоциации, поэтому со своими корпоративными вопросами они, как правило, остаются один на один. Регистратор же, обслуживая акционерные общества, имеет возможность накапливать и анализировать информацию о разных корпоративных событиях и вопросах, возникающих в связи с изменениями законодательства, и может предложить пути решения как стандартных, так и специфических проблем».

Кроме того, Закон устанавливает необходимость проведения для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности обязательного внешнего аудита 2 абсолютно для всех АО (в настоящее время он проводится только в отношении организаций, являющихся ОАО, и еще по некоторым основаниям) и в ряде случаев – для ООО (пп. «е» п. 24 ст. 1 Закона).

Фото: gazprom.ru

Витаутас Бакшинскас, начальник Управления правовых экспертиз и нормативной работы Юридического департамента ОАО «Газпром»:

«Деление акционерных обществ на публичные и непубличные – очень простое: те компании, акции которых котируются на бирже, являются публичными. Смысл этого деления и выделения публичных компаний в том, что закон достаточно жестко, императивно, регламентирует их деятельность – вопросы о создании, структуре управления, компетенции и иные. Непубличные компании я бы назвал компаниями частного или семейного бизнеса. В них управление во многом строится на каких-то личных отношениях, на системе договоренностей. Законодатель установил для них, как говорят юристы, диспозитивное регулирование. Это означает, что сами участники таких компаний смогут договориться, допустим, о порядке принятия решений и даже о таком элементе, как управление компанией вне зависимости от своих вкладов.

Публичные компании должны подчиняться жесткому регулированию, всем должны быть понятны четкие установленные законодательные правила, которые не могут произвольно меняться. Любое лицо, покупающее акции, должно представлять себе и знать те правила, по которым эта компания живет, и знать, что эти правила не могут меняться где-то внутри компании, как это иногда у нас бывало».

Эксперты в области гражданского права отмечают необходимость введения и реализации рассмотренных нами изменений, поскольку ими закрепляются накопленные за последнее время предложения по совершенствованию деятельности юридических лиц и унифицируется порядок ее осуществления, и подчеркивают, что организациям не стоит их бояться. Как на практике будут работать все эти новшества, покажет время. Пока же можно прогнозировать лишь внесение в скором времени поправок в ряд законодательных актов (в частности в законы об ООО, об акционерных обществах и др.).

Никакой массовой перерегистрации юрлиц в связи с принятием Закона не предвидится, поскольку он не устанавливает ее обязательности. Привести наименования уже существующих организаций и их учредительные документы в соответствие с требованиями Закона нужно будет при первом изменении этих документов (п. 7 ст. 2 Закона). Никаких конкретных сроков, в которые нужно это сделать, не предусмотрено. Кроме того, АО, которые отвечают признакам публичных АО, даже не нужно будет указывать в своем фирменном наименовании на то, что они являются публичными.

Отмечают специалисты и то, что данные поправки в ГК РФ направлены на гармонизацию российского гражданского законодательства с законодательством зарубежных стран, что поможет в привлечении в российский бизнес иностранных инвесторов.

Документы по теме:

Новости по теме:

Материалы по теме:

Реформа гражданского законодательства
В 2013 году в Российской Федерации произошла реформа гражданского законодательства. В ранее действовавшие нормы ГК РФ целой серией федеральных законов был внесен ряд изменений, направленных как на небольшие сугубо «технические» исправления ряда норм, так и в целом на приведение Гражданского кодекса в соответствие с изменившимися реалиями и на унификацию действующего в России законодательства с законодательством европейских стран с высокоразвитыми правовыми системами континентального права.

1 См. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
2 Его проводит аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом или его участниками.

Источник