заявление о погашении реестра требований кредиторов третьим лицом образец
Заявление о погашении реестра требований кредиторов третьим лицом образец
Телефон Горячей Линии для жителей Москвы и Московской области
Юридическая Консультация в Офисе и по Телефону
Юридическая
Консультация Помощь Юриста
Онлайн консультация юриста и адвоката
Заявление о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей
В Арбитражный суд г.N-ск
адрес для корреспонденции:
по Делу №______________
о намерении погасить требования к должнику
об уплате обязательных платежей
В производстве Арбитражного суда города N-ск находится дело №______________ о банкротстве должника _______________________ (указывается полное наименование Должника).
Заявитель в целях прекращения требований об уплате должником обязательных платежей, руководствуясь ст.112.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заявляет о намерении удовлетворить требования кредитора ________________ (указывается тот кредитор, чьи требования Заявитель готов погасить) (определение о включении требований кредитора от 00.00.20___г.) к должнику _____________ об уплате обязательных (платежи могут быть не только обязательные, приведено как пример) платежей (задолженности): в размере 00 000,00руб. – основного долга, 00 000,00руб. – пени, а всего: 00 000,00руб. в полном объеме в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента вынесения Арбитражным судом соответствующего определения путем внесения соответствующей суммы в размере, в порядке и по реквизитам, установленном определением арбитражного суда об удовлетворении настоящего заявления о намерении погашения требования к должнику об уплате обязательных платежей
1. Копия почтовой квитанции с копией почтовой описи (почтовый идентификатор №____________) подтверждающие направление настоящего заявления о намерении погашения требования к должнику об уплате обязательных платежей в адрес финансового управляющего;
2. Копия почтовой квитанции с копией почтовой описи (почтовый идентификатор №____________) подтверждающие направление настоящего заявления о намерении погашения требования к должнику об уплате обязательных платежей в адрес кредитора – ___________________.
Заявитель ____________________ / Ф.И.О. /
Пункт 5 ст.112.1 Закона о банкротстве предусматривает, что по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении заявления о намерении, в случае если в реестре требований кредиторов отсутствуют требования к должнику об уплате обязательных платежей или заявитель отказался от намерения погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей до рассмотрения такого заявления.
Тем самым, в случае удовлетворения судом указанного заявления о погашении за должника возникших обязательств по уплате обязательных платежей, можно войти в реестр кредиторов вместо того кредитора чьи обязательные платежи были погашены.
Как третьим лицам исполнить обязательства должника в банкротстве
Юрист и руководитель направления «Разрешение арбитражных вопросов» юрфирмы «Шаповалов, Ляпунов, Зарицкий и партнеры» Евгений Соколов подготовил подробный материал о процессе исполнения обязательств в банкротстве третьими лицами. Какие обязательства сюда входит и как проходит сама процедура?
Одной из задач процедур банкротства является наиболее полное погашение требований кредиторов при сохранении определенной законом очередности, порядка и сохранении баланса интересов всех сторон.
Именно поэтому законодателем предусмотрен, в том числе такой способ погашения задолженности должника как исполнение третьим лицом.
Исполнение обязательства третьим лицом за должника
По общему правилу обязательство может быть исполнено не самим должником, а третьим лицом, в следующих случаях (п. п. 1, 2 ст. 313 ГК РФ):
При этом кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (п. 3 ст. 313 ГК РФ).
В то же время, институт исполнения обязательства третьим лицом с момента введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве должника, приобретает определенную специфику, о которой расскажем ниже.
Исполнение обязательств третьим лицом при банкротстве должника
Возможность исполнения обязательств третьими лицами (учредителями/участниками) должника, собственником имущества должника унитарного предприятия либо третьим лицом или любыми иными третьими лицами) прямо закреплена:
В иных процедурах, применяемых в деле о банкротстве юридического лица, законодателем прямо такая возможность не предусмотрена (что вызывает определенные вопросы).
При этом основанием для прекращения производства по делу о банкротстве на любой его стадии до завершения конкурсного производства согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве является удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
Исходя из целей регулирования несостоятельности (банкротства) организаций, а также исходя из системного толкования законодательства можно сделать вывод, что исполнение обязательств третьим лицом за должника с соблюдением предусмотренного ниже порядка допустимо в рамках любой процедуры в рамках дела о банкротстве.
В противном случае кредиторы были бы в отсутствие на то каких-либо разумных и достаточных оснований ограничены в возможностях удовлетворения их требований к должнику.
Данная позиция находит свое подтверждение и в судебной практике (Постановление ФАС Московского округа от 30 октября 2013 г. по делу № А40-121206/2012; Постановление АС Поволжского округа от 10 мая 2016 г. № Ф06-6602/2016; пункт 1 Рекомендаций научно-консультативного совета при Арбитражном суде Уральского округа от 19-20 октября 2017 г. № 2/2017 и др.).
Таким образом, исполнение обязательств третьим лицом за должника допустимо в рамках любой процедуры в рамках дела о банкротстве.
Какие обязательства подлежат исполнению третьим лицом
Третье лицо, выразившее намерение погасить задолженность должника, обязано погасить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (абз. 2 п. 1 ст. 113 Закона о банкротстве).
При этом погашение «зареестровых» требований, так называемых «мораторных процентов», а также текущей задолженности должника не является обязательным, что следует из ст. 113 и 125 Закона о банкротстве, а также п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 6 декабря 2013 г. № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», абз. 4 п. 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».
Таким образом, Закон о банкротстве ограничивает размер денежных средств, предоставляемых третьим лицом для исполнения обязательств должника, размером реестра требований кредиторов.
Порядок исполнения обязательств третьим лицом в процедуре наблюдения и конкурсного производства
Процедура исполнения обязательств третьим лицом регламентирована ст. 113, 125 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, арбитражному управляющему, а также должнику.
В заявлении о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику должны быть указаны:
Арбитражный суд рассматривает указанное заявление в течение 14 рабочий дней с даты его поступления и выносит определение о его удовлетворении или отказе в удовлетворении.
В течение срока, установленного определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, заявитель перечисляет на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса денежные средства в размере и в порядке, которые указаны в данном определении.
По истечении установленного арбитражным судом срока удовлетворения требований кредиторов путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса арбитражный управляющий или третье лицо (заявитель) направляет в арбитражный суд заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными.
По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными и о прекращении производства по делу о банкротстве.
Заявление о погашении реестра требований кредиторов третьим лицом образец
(введена Федеральным законом от 30.12.2008 N 296-ФЗ)
2. Лицо, имеющее намерение погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, должнику, временному управляющему, а также в уполномоченные органы.
наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) заявителя;
срок погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей, который не может превышать тридцать рабочих дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения.
4. Заявление о намерении подлежит рассмотрению арбитражным судом в течение четырнадцати рабочих дней с даты его поступления.
В случае поступления в арбитражный суд от нескольких лиц заявлений о намерении они рассматриваются в порядке их поступления в арбитражный суд.
5. По результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении заявления о намерении в случае, если в реестре требований кредиторов отсутствуют требования к должнику об уплате обязательных платежей или заявитель отказался от намерения погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей до рассмотрения такого заявления.
6. В определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении указываются:
наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) лица, осуществляющего погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей;
размер требований к должнику об уплате обязательных платежей, основная сумма задолженности, начисленные неустойки (штрафы, пени);
срок и порядок погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей;
дата судебного заседания по итогам погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей;
реквизиты банковского счета, а также иная информация, необходимая для перечисления денежных средств на погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей.
7. Рассмотрение заявления о намерении должно быть отложено при наличии аналогичного заявления, поступившего ранее от другого лица, до даты рассмотрения итогов погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей.
Рассмотрение заявления о намерении может быть отложено при наличии спора в отношении размера и состава требований к должнику об уплате обязательных платежей до даты вступления в законную силу судебного акта об установлении состава и размера включенных в реестр требований кредиторов требований к должнику об уплате обязательных платежей.
8. Для погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей уполномоченный орган представляет в арбитражный суд уведомление, в котором указываются дата представления уведомления, фамилия, имя, отчество, должность подписавшего уведомление должностного лица, а также информация, необходимая в соответствии с правилами заполнения платежных документов, подтверждающих перечисление денежных средств на погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей, с указанием размера требования в отношении каждого из получателей денежных средств.
9. В течение срока, установленного определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, заявитель перечисляет денежные средства в размере и в порядке, которые указаны в данном определении.
10. По истечении установленного арбитражным судом срока погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей заявитель направляет в арбитражный суд заявление о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов.
К заявлению прилагаются платежные документы, подтверждающие перечисление денежных средств в размере и в порядке, которые указаны в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении.
11. По итогам рассмотрения заявления о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов при условии соответствия осуществленного погашения определению арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов.
Размер и очередность требований лица, осуществившего погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей, учитываются в реестре требований кредиторов в размере и очередности, как и погашенные требования к должнику об уплате обязательных платежей.
12. В случае, если требования к должнику об уплате обязательных платежей были погашены не в полном размере либо с нарушением порядка или сроков погашения, которые установлены определением арбитражного суда, арбитражный суд выносит определение об отказе в признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей.
Перечисленные денежные средства подлежат возврату заявителю в течение десяти рабочих дней с даты вступления в законную силу определения арбитражного суда об отказе в признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей.
Перечисление денежных средств в размере большем, чем было предусмотрено определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, не является основанием для вынесения арбитражным судом определения об отказе в признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей, а равно и для увеличения размера требований лица, осуществившего погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей, к должнику.
Денежные средства, перечисленные сверх суммы денежных средств, предусмотренных указанным определением, подлежат возврату заявителю в течение десяти рабочих дней с даты вступления в законную силу определения арбитражного суда о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов.
13. Правительством Российской Федерации устанавливается порядок расчетов в целях погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей.
14. Погашение требований об уплате обязательных платежей к должнику, в отношении которого настоящим Федеральным законом установлены особенности проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, допускается в случаях, если это предусмотрено соответствующими положениями настоящего Федерального закона, устанавливающими особенности банкротства должников отдельных категорий.
ВС РФ проверит законность отказа третьему лицу в его намерении погасить требования к банкроту
Статья юриста правового бюро Дмитрия Громова для Федресурса
24 сентября 2020 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационные жалобы на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2020 года по делу №А40-45790/2012, поданные акционерным обществом «Центральная топливная компания» и Департаментом городского имущества города Москвы.
В 2014 году решением Арбитражного суда г. Москвы ГУП г. Москвы «Жилищник-1» был признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника.
В 2019 году в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление АО «Центральная топливная компания» (далее – компания) о намерении погасить требования к должнику. При этом компания намеревалась удовлетворить только требования, установленные в реестре требований кредиторов, и указывала на то, что обязанность погасить текущие требования и требования, признанные подлежащими удовлетворению после выплат по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов, не предусмотрена статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. С этой позицией согласился суд первой инстанции и определением от 2 декабря 2019 года удовлетворил заявление компании.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Ключ-инвест», (далее – общество), чьи требования включены в реестр требований кредиторов, обратилось в Девятый апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении заявления компании. В своей жалобе кредитор указал, что компания аффилирована с Департаментом имущества г. Москвы (далее – департамент), поскольку 100% долей компании принадлежат Правительству г. Москвы, компания не заявляет намерений о погашении текущих и зареестровых обязательств должника, требований по мораторным процентам, а имущества должника достаточно, чтобы удовлетворить все требования кредиторов. Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество считает, что компания злоупотребляет предоставленным статьей 125 Закона о банкротстве правом с целью сохранить имущество собственника должника, что причинит вред имущественным интересам кредиторов.
Девятый арбитражный апелляционный суд удовлетворил жалобу, посчитав, что заявление компании о намерении удовлетворить требования к должнику в соответствии с реестром требований кредиторов не может быть удовлетворено. Как указал суд, из материалов дела следует, что на момент подачи заявления компанией конкурсная масса уже была сформирована, имущество должника оценено, положение о порядке реализации имущества согласовано. Имуществом должника обеспечены как реестровые требования, включая мораторные проценты, так и текущие и зареестровые. Кроме того, суд отметил, что ранее в данном деле была признана недействительной сделка по изъятию департаментом из хозяйственного ведения должника жилых помещений, поскольку указанная сделка фактически была направлена на вывод активов.
Учитывая изложенное, апелляционный суд посчитал, что прекращение производства по делу о банкротстве должника в связи с удовлетворением требований кредиторов компанией создаст угрозу имущественным правам кредиторов по текущим обязательствам и требованиям, учтенным за реестром, поскольку собственник имущества банкрота получит возможность для нового вывода активов должника. При этом осуществление компанией права, предусмотренного статьей 125 Закона о банкротстве, приведёт к лишению заявителя жалобы и других кредиторов права на наиболее полное, справедливое и соразмерное удовлетворение их требований, повлечёт за собой негативные последствия в виде дальнейшего затяжного банкротства, нехватки имущества должника для удовлетворения всех оставшихся требований. Исходя из вышеизложенного, Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления компании о намерении погасить требования кредиторов.
Компания и департамент не согласились с постановлением апелляционной инстанции и обратились в Верховный Суд РФ с кассационными жалобами. Заявители отметили, что суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 113 Закона о банкротстве фактически обязал лицо, намеревающееся удовлетворить требования кредиторов, погасить как текущую, так и зареестровую задолженность, а также мораторные проценты. Кроме того, заявители в жалобах отметили, что они заинтересованы в сохранении предприятия должника, в связи с чем и намереваются выделить средства для прекращения производства по делу о банкротстве. Помимо этого, заявители указали, что ООО «Ключ-инвест» не имеет законного интереса в обжаловании определения суда первой инстанции, поскольку является конкурсным кредитором, чьи требования установлены в реестре требований кредиторов, и, как следствие, подлежат удовлетворению из перечисленных Компанией на специальный счёт должника денежных средств. Кроме того, в заявлении отмечается, что ООО «Ключ-инвест» стал кредитором в результате «скупки» долгов, соответственно, его интерес заключается в получении удовлетворения требований, отказ же от получения денежного исполнения от компании ставит под вопрос его добросовестность.
Исполнение обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника – унитарного предприятия либо третьими лицами представляет собой один из способов восстановления платёжеспособности должника, основанный на привлечении финансирования со стороны третьих лиц (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.08.2017 г. № Ф01-2344/2017 по делу № А28-2275/2016). В судебной практике чётко прослеживается позиция, сформированная в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.09.2019 г. № Ф05-21817/2016 по делу N А41-17642/2016, в соответствии с которой одной из основных целей Закона о банкротстве является осуществление мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) должника и/или восстановление его платежеспособности.
Таким образом, при рассмотрении заявления о намерении погасить требования к должнику суд должен исходить из того, что в отсутствие существенных доказательств нарушения законодательства заявителем его заявление должно быть удовлетворено, поскольку таким образом будет достигнута одна из важнейших целей процесса (несостоятельности) банкротства – восстановление платёжеспособности должника.
Как я уже отмечал, статья 125 Закона о банкротстве предусматривает возможность, в том числе третьих лиц, погасить реестровые требования кредиторов в целях прекращения производства по делу о банкротстве. При этом, как справедливо указал суд первой инстанции, обязанность погасить текущие требования и зареестровые требования не предусмотрена статьями 113 и 125 Закона о банкротстве.
Приведённая позиция суда первой инстанции подтверждается сложившейся судебной практикой. Так, в Постановлении ФАС Поволжского округа от 30.10.2008 г. по делу N А12-19637/06 указано следующее: «Довод кассационной жалобы о наличии текущих требований, препятствующих прекращению дела несостоятелен, как противоречащий закону о банкротстве. В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Поэтому, при прекращении производства по делу, по правилам абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона, наличие текущих требований во внимание не принимается».
Сходная практика сложилась и в отношении погашения мораторных процентов. В п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 г. № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» сформулирована позиция о том, что «в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (в том числе в результате погашения должником всех включенных в реестр требований в ходе наблюдения или погашения таких требований в ходе любой процедуры банкротства третьим лицом в порядке статей 113 или 125 Закона), кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве (с учетом приведенных разъяснений)». На приведённую позицию ссылаются в своих решениях и нижестоящие суды (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2019 г. № Ф07-7250/2019 по делу № А56-420/2015).
Другим аргументом отказа в удовлетворении заявления о погашении требований кредиторов была аффилированность компании и собственника имущества должника – унитарного предприятия (департамента). Данный довод не представляется справедливым, поскольку ст.125 Закона о банкротстве равным образом говорит о третьих лицах и о собственнике имущества должника — унитарного предприятия, как о субъектах, которые вправе погасить требования к должнику по реестру требований кредиторов.
Также суд апелляционной инстанции указал на тот факт, что имущества должника достаточно для удовлетворения всех требований кредиторов. Данный аргумент также не выглядит логичным, так как при наличии возможности сохранить предприятие должника путём погашения требований кредиторов третьим лицом следует предпочесть этот вариант продаже имущества должника и его ликвидации.
Кроме того, Верховный Суд РФ, думаю, обратит внимание на следующий важный момент: ООО «Ключ-инвест» является конкурсным кредитором в соответствии с реестром требований кредиторов, поэтому общество получит удовлетворение из предоставленных третьим лицом средств. Главным интересом кредитора по денежному обязательству является получение соответствующего удовлетворения. Источник получения указанного удовлетворения не влияет на положение кредитора. Интерес в получении удовлетворения исключительно за счёт реализации имущества должника не является заслуживающим правовой защиты.
Я полагаю, что Верховный Суд РФ отменит решение суда апелляционной инстанции и оставит в силе решение суда первой инстанции. Иное решение окажет существенное влияние на стандарты доказывания, так как возражения кредиторов и постановление суда апелляционной инстанции основаны на предположениях о негативных последствиях, предпосылки для которых далеко не очевидны, и фактически в нарушение закона возлагают на лицо, желающее погасить требования кредиторов, обязанность по погашению иных, кроме установленных в реестре, требований.
В целом, если Верховный Суд РФ поддержит мнение суда первой инстанции по настоящему делу, это будет полностью соответствовать букве и духу закона и, что крайне важно, послужит формированию практики, поддерживающей желание участников хозяйственного оборота предпринимать реальные меры по сохранению предприятий, попавших в сложную экономическую ситуацию, но способных продолжать деятельность и отвечать по собственным обязательствам.