дью дилидженс образец отчета
Юридический аудит (due diligence) стартапа — от А до Я
Пошаговый план действий, перечень документов для запроса, чеклист, NDA, пример отчета и другие необходимые материалы – от практики по работе с инвесторами и стартапами юрфирмы Buzko Legal.
В этой заметке на основе нашей внутренней вики я расскажу о том, как проводить юридический аудит или “due diligence” стартапа. Сразу скажу, что под стартапом для целей этой статьи можно в принципе понимать любой небольшой или средний бизнес в России. Для более крупных сделок юридическая проверка затачивается под конкретную индустрию и привлекаются отраслевые эксперты. Например, в нефтянке, судостроении или банковской деятельности без узкопрофильных юридических экспертов не обойтись.
Статья может быть полезна:
Юридический аудит проводится перед сделкой. Это может быть покупка компании целиком или приобретение небольшого пакета акций/долей. Разумеется, в первом случае, когда продающий собственник уходит из бизнеса, покупатель несет намного больше рисков, поэтому на “дьюдиле” не стоит экономить.
Если все читать времени нет и просто хочется сохранить себе обещанные документы, пожалуйста:
Как всегда говорят в таких случаях: вы несете полную ответственность, если решите использовать эти документы самостоятельно.
В нашей практике весь процесс, как правило, занимает от 2 до 4 недель.
На первых двух шагах из этого списка останавливаться смысла нет. Про остальные мы расскажем чуть подробнее ниже.
Перечень запрашиваемых документов состоит из 8 разделов.
Это ключевые области для первичного анализа, на основе которого делается дополнительный запрос документов.
Обратите внимание, что в этом списке намеренно нет ничего про недвижимость (здания, участки земли). Эта область неактуальна для большинства стартапов.
С точки зрения логистики передача документов происходит путем их подгрузки компанией (продавцом) в один из специальных облачных сервисов, которые называются “virtual data rooms” (VDR). VDR мало чем отличаются от традиционных облаков, но имеют немного больше функционала по контролю за тем, например, кто скачивал, сохранял и открывал конкретный файл. В целях экономии бюджета можно использовать и обыкновенный Dropbox.
Чеклист представляет собой перечень наиболее важных вопросов, на которые обязательно стоит обратить внимание. У чеклистов несколько функций, из которых для целей нашей статьи стоит выделить две:
Предложенный чеклист не учитывает особенностей конкретного проекта, не является идеальным и исчерпывающим, но доказал свою жизнеспособность во многих проектах. Документ сделан на общедоступной странице в Notion, чтобы можно было регулярно обновлять. Поэтому лучше копируйте ссылку, а не саму страницу.
Результатом юридического аудита является отчет в той или иной форме на усмотрение заказчика. Это может быть текст на 40 страниц, 8 слайдов или письмо “Все ОК, можно двигаться дальше”.
Ценность отчета для заказчика аудита заключается в том, что на основании выявленных рисков можно:
Мы выбираем формат отчета исходя из предпочтений заказчика. Уже несколько лет наиболее предпочтительным форматом является 10-20 слайдов. Очень часто смотрят только слайд “Краткое содержание и главные риски”. Не исключено, что в ближайшей время нужно будет укладываться в 15-секундный формат сторис в Instagram.
Авторы статьи — Роман Бузько и Евгений Краснов, которые консультируют стартапы и инвесторов по юридическим вопросам в России и в США в рамках Buzko Legal и инвестируют вместе с Lazzy Ventures.
Директору про due diligence: какие отчеты готовят
Пример реального отчета due diligence по деятельности компании, которая занимается продажей оборудования для мужских парикмахерских в стиле барбер.
Компания начала свою деятельность в 2013 году, используя для успешного старта выгодную сферу бизнеса. В начале 2010 года внезапно возникла мода на мужскую бороду, что породило большой спрос на мужские парикмахерские.
Компания находится на упрощенной системе налогообложения, в 2015 году фирма перешла на объект налогообложения «Доходы минус расходы», соответственно, метод начисления расходов — кассовый (п. 1 ст. 346 НК).
ООО «******» имеет три направления деятельности:
Рынок
Исследования рынка Барбершоп 2017 г.
В начале 2010 года наблюдался всплеск моды на мужские бороды. А, как известно, спрос рождает предложение. Если в 2014 году в Москве было всего четыре барбершопа, то в 2016 их количество пресило полсотни. В 2017 барбершопов стало около трехсот. На данный момент рынок в столице насыщен, но все же есть место для роста.
Мужчины Волгограда смело могут быть номинированы на звание самых ухоженных в России. Здесь на один барбершоп приходится 16 390 мужчин — это самый высокий показатель в стране. Хуже всего ситуация с барбершопами в Омске (393 000 мужчин на один барбершоп) и Воронеже (111 000 мужчин на один барбершоп). Динамичней всего рынок мужских парикмахерских развивается в Москве. Он вырос более чем в три раза — до 256 барбершопов.
Конкуренты
Выручка
Мы можем наблюдать положительный тренд по выручке в течение двух лет (2015 и 2016 гг.). В 2017 году происходит резкое увеличение данного показателя. Это связано с тем, что собственник компании принял решение по значительному повышению продаж. В результате он увеличил объем закупаемого товара, внес наличные средства. Как видно из бюджета на 2017 год, стоит задача в разы повысить доходы. При сверке плана с фактом видно, что эта задача на данный момент выполняется. При текущем повышении продаж мы можем предположить, что в 2017 году выручка достигнет показателя в 30 млн рублей.
Для расчета показателя выручки за 2017 год мы взяли среднюю за пять месяцев 2017 года, экстраполировали и получили:
Исходя из графика видно, что динамика выручки 2017 года повторяет динамику 2016 года, при этом наблюдаем значительное увеличение данного показателя. Также исходя из годовой динамики за 2016 год можно предположить, что в следующие два квартала возможен также рост выручки.
При детальном анализе поступлений в управленческом учете нами был выявлен нестандартный платеж наличными на значительную сумму. Данная транзакция является крупной, была получена наличными и по ней нет описания платежа в управленческом учете.
Для подтверждения наличия оплаты были запрошены подтверждающие документы. Нам было разъяснено, что данный платеж был от физического лица и оплачивался на карту Генерального директора. Нам было обещано предоставление скринов перевода на карту для подтверждения данного платежа.
С января по май 2017 года были поступления на сумму 13 млн рублей, из них 37% поступило наличными. Данный показатель не сильно превышает среднее значение по малому бизнесу в сфере торговли, но в мае показатель достиг 57%. Так как данный отчет готовился до закрытия майских продаж, то, возможно, данный процент будет скорректирован в меньшую сторону по итогу закрытия периода.
В целях подтверждения безналичной выручки были проведены следующие операции.
В управленческом учете оплаты ведутся только по партиям (по номенклатуре не ведутся). При расчете проданных позиций Modern не удалось выделить их отдельно, чаще всего они продаются с моделью барберпол.
Данная сфера бизнеса зависит от изменений в тенденциях моды. ООО «******» следит за новинками и меняет номенклатуру продаваемых товаров.
Выводы
Расходы
Схема закупок
Сейчас ВЭД осуществляется через компанию ********, выполняющую посреднические функции между фабриками и ООО «******».
Поставки товара осуществляются примерно раз в три — пять месяцев.
За три месяца до поставки Генеральный директор ООО «******» ведет переговоры лично с представителями фабрик в Китае. После согласования сделки оплачивается сразу 30% предоплаты от сделки наличными.
По словам клиента, между организацией и брокером существуют два договора — транспортной услуги и поставки товара. Данные документы не были нам предоставлены, поэтому мы не знаем всех условий сделки, описание внешнеэкономических операции с китайскими партнерами только со слов клиента.
Когда товар появляется на складе фабрики, ООО «******» оплачивает оставшиеся 70 % плюс НДС 18% безналично за товар и 7% за посреднические услуги брокеру, комиссию оплачивают наличными. Далее компания-посредник выполняет свою работу.
В дальнейшем по мере роста оборота закупок планируется вести ВЭД самостоятельно, для этого необходимо будет открыть новое ООО с общей системой налогообложения.
Изменения позволят экономить:
Себестоимость товара
В связи с тем что учет по себестоимости не ведется, пришлось провести огромную работу. Мы использовали данные по выручке за каждый месяц. Выбрали крупнейшие поставки, посмотрели цены этих товаров на складе, рассчитали себестоимость этих партий и экстраполировали на всю сумму выручки. Таким образом получили себестоимость по каждому месяцу. Далее распределили себестоимость товара на две статьи: доставка до склада и цена товара. Мы аналитически вывели, что доставка в себестоимости составляет 23%, а цена (которая включает и НДС, и 7%) составляет 77%. Таким образом, для наших целей выделили эти две статьи, просто используя данные пропорции.
Учет компании не отражал стоимость проданной продукции, для понимания рентабельности бизнеса этот фактор является определяющим в данном случае. Здесь находилась самая большая проблема учета организации. По итогам получили следующую картину.
В будущем планируется наладить учет по расчету себестоимости товара, что в разы повысит эффективность управления оборотным капиталом.
Вывод
Аренда
Площадь помещения 435 кв. м, клиент разделил помещение на две части: для деятельности ******и ******, в соотношении примерно 348 кв. м и 87 кв. м соответственно.
В управленческом учете компания делит затраты по аренде поровну между двумя сегментами бизнеса. В целях нашего анализа мы перераспределили расходы по аренде исходя из занимаемой площади каждого сегмента.
При пролонгации есть единственный момент: Арендодатель просит в скором времени освободить помещение, занимаемое школой (******). Однако исходя из планов клиента по привлечению инвестиций можно сделать вывод, что потребуется расширить склад, находящийся на территории ******. Таким образом, ****** будет находиться в другом помещении в любом случае. Значительного риска мы здесь не видим.
Оплата проходит ежемесячно неравномерно, по словам клиента, это связанно с договоренностью с арендодателем.
Мы пересчитали методом начисления данные расходы по аренде и перераспределили затраты между ****** и ******.
Вывод:
Маркетинг
Основными статьями расхода на рекламу являются:
Проанализировав все расходы в управленческом учете, выяснили, что в феврале были занижены расходы, а в марте всплеск показателя был за счет проведения выставки в начале апреля. Исходя из полученных данных, правильно отразили расходы на рекламу.
Вывод
Персонал
Запасы
По словам клиента, поставка товара осуществляется примерно раз в три-пять месяцев. На начало мая товарный запас составлял 221 ед. Последняя поставка, по словам клиента, была в начале февраля на 176 ед. Для анализа движения товаров мы использовали данные управленческого учета по продажам. Взяли крупные позиции по остаткам на 1 мая 2017 года, посмотрели по ним продажи и экстраполировали на всю популяцию. Так как крупные запасы товара составляют 80%, мы считаем, что данный подход является корректным. Выбытие по итогам расчета составило 241 ед. Затем посчитали остаток на начало февраля 2017 года.
Из таблицы видно оборачиваемость запасов около трех месяцев, данный показатель можно считать положительным.
Далее провели анализ по товарной номенклатуре и выявили проблемные номенклатурные позиции. По этим трем позициям за первые два квартала было продано только 9% товара.
Финансовый результат
Исходя из отчета о прибылях и убытках за 2017 год можно сделать следующие выводы.
Список анализируемых документов
Вам надо по-другому работать с наличкой. Кого прижмут налоговики и банки? Забирайте запись, пожалуй, лучшего вебинара «Клерка»: «Как будут контролировать наличку по 115-ФЗ».
Только сегодня можно забрать запись со скидкой 60%. Программу вебинара смотрите здесь
Дью Дилидженс
(Due Diligence)
Финансовая экспертиза Холдинга (Financial Due Diligence)
Анализ основной информации о Холдинге (виды деятельности, связанные стороны, основные типы операций со связанными сторонами, особенности структуры капитала)
Общая информация:
Основной деятельностью Холдинга является прием квантовых точек посредством приборов квантового учета. Холдинг …. Основные дочерние компании Холдинга зарегистрированы в Российской Федерации и ведут свою деятельность в соответствии с законами Российской Федерации.
Операционная компания Холдинга – небанковская кредитная организация ГАММА-ДЕЛЬТА АО – работает как одна из крупных Российских интегрированных систем моментальной альфа-транзита через приборы квантового учета по лицензии №… банка Российской Федерации. Холдинг владеет приборами, имеет собственную систему обработки и программное обеспечение, арендует места для приборов и предоставляет приборы квантового учета АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» по договорам аренды и субаренды. Холдинг имеет долгосрочные договора с компаниями выполняющими ремонт и техническое обслуживание приборов.
Холдинг работает на российском рынке с 2000 года и на сегодняшний день представлен в ХХ регионах России.
Ежедневно услугами Холдинга пользуются более 100 000 человек для осуществления электронных платежей, квантовых транзакций, альфа-транзита товаров в
Все переводы квантовых средств выполняются от имени Небанковской Кредитной Организации «ГАММА-ДЕЛЬТА» (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), которая имеет лицензию ЦБ РФ № … на совершение банковских операций. Это исключает возможность «потери» платежа и невозможность его возврата.
Холдинг активно участвует в развитии рынка электронной и мобильной коммерции:
Собственные киберплатформы — 2 125 прибора квантового учета.
Арендованные сети 1 472 прибора квантового учета.
АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
Общество в соответствии с Уставом создано 05.06.1992 с наименованием АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ОТКРЫТОГО ТИПА «ГАММА-ДЕЛЬТА» и зарегистрировано Московской регистрационной палатой 30.06.1992, регистрационный номер №013.050, лицензия Банка России №….
В соответствии с действующим законодательством Общество зарегистрировано 31.07.1997 в Банке Российской Федерации в качестве кредитной организации с наименованием НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ «ГАММА-ДЕЛЬТА (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО).
В соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров Общества от 23.12.2014 полное фирменное и сокращенное наименования Общества приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации и изменены на НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ «ГАММА-ДЕЛЬТА» (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) И АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА».
Общество входит в банковскую систему Российской Федерации и в своей деятельности руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России и Уставом Общества.
Основными видом деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» являются световые операции с использованием приборов квантового учета (банкомат – в терминологии Федерального закона от 22.05.2003 №54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении наличных квантовых расчетов и (или) расчетов с использованием квантовых фотонов») в оплату услуг крупных операторов сотовой связи и других провайдеров, а также в оплату коммунальных услуг. Применяемое в системе дистанционной альфа-транзита программное обеспечение позволяет осуществлять круглосуточно переводы квантовых средств в оплату услуг получателей в режиме реального времени.
АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» располагает одной из крупных в стране сетью приборов квантового учета в г. Москве и Московской области, г. Санкт-Петербурге, г. Смоленске, г. Казани, г. Ростове-на-Дону, г. Екатеринбурге, г. Нижнем Новгороде, г. Самаре, г. Ижевске, г. Краснодаре, г. Курске, г. Твери, г. Воронеже, г. Новосибирске, г. Калуге, г. Омске, г. Челябинске, г. Сургут, г. Тюмень, Сахалинской области и т.д.
АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» имеет обособленные подразделения (удаленные стационарные рабочие места в г. Ставрополь, г. Ижевск, г. Новосибирск, г. Санкт-Петербург, г. Смоленск.
АО «АЛЬФА-БЕТА»
Открытое акционерное общество «АЛЬФА-БЕТА» в соответствии с Уставом создано … в соответствии с действующим законодательством.
В соответствии с Решением Единственного акционера Общества полное и краткое фирменное наименование Общества было приведено в соответствие с действующим законодательством и изменено на Акционерное общество «АЛЬФА-БЕТА» и АО «АЛЬФА-БЕТА». Общество является непубличным акционерным обществом.
АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута»
Акционерное общество «АЛЬФА-БЕТА-Воркута» является непубличным хозяйственным обществом.
Новая редакция Устава Общества зарегистрирована …Межрайонной ИФНС России №15 по г. ….
ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА»
Устав Общества зарегистрирован … Межрайонной ФНС России № 44 по г. Москве.
Виды деятельности
АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
На основании лицензии №…. банка Российской Федерации АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» имеет право осуществлять следующие банковские операции:
Основными видом деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» являются световые операции с использованием приборов квантового учета (банкомат – в терминологии Федерального закона от 22.05.2003 №54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении наличных квантовых расчетов и (или) расчетов с использованием квантовых фотонов») в оплату услуг крупных операторов сотовой связи и других провайдеров, а также в оплату коммунальных услуг. Применяемое в системе дистанционной альфа-транзита программное обеспечение позволяет осуществлять круглосуточно переводы квантовых средств в оплату услуг получателей в режиме реального времени.
АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» располагает одной из крупных в стране сетью приборов квантового учета в г. Москве и Московской области, г. Санкт-Петербурге, г. Смоленске, г. Казани, г. Ростове-на-Дону, г. Екатеринбурге, г. Нижнем Новгороде, г. Самаре, г. Ижевске, г. Краснодаре, г. Курске, г. Твери, г. Воронеже, г. Новосибирске, г. Калуге, г. Омске, г. Челябинске, г. Сургут, г. Тюмень, Сахалинской области и т.д.
АО «АЛЬФА-БЕТА»
В Уставе Общества предусмотрены следующие виды деятельности:
Основным видом деятельности АО «АЛЬФА-БЕТА» является сдача в аренду приборов квантового учета, серверного оборудования процессингового.
АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута»
В Уставе Общества предусмотрены следующие виды деятельности:
Основным видом деятельности АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута» является сдача в аренду приборов квантового учета.
ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА»
Предметом деятельности Общества в соответствии с Уставом является информационное обслуживание юридических и физических лиц, осуществление защиты информации, процессинговая деятельность по обслуживанию участников сети электронного Учета.
В Уставе Общества предусмотрены следующие виды деятельности:
Основным видом деятельности ООО «Аренда-АЛЬФА-БЕТА» является сдача в аренду и субаренду приборов квантового учета и т.д.
Связанные стороны
Базельский комитет по квантовому надзору в вышедших в октябре 1999 года «Базовых принципах банковского надзора» определил принципы совершения сделок со связанными сторонами. Основное требование, предъявляемое к сделкам со связанными сторонами, совершаемым кредитными организациями состоит в том, чтобы сделка соответствовала рыночным условиям.
АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» входит в состав банковского холдинга «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр. В ходе своей обычной деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» проводит операции с компаниями, входящими в состав этого Холдинга. Сделки внутри компаний Холдинга заключаются на условиях, соответствующих рыночными.
По сделкам внутри компаний Холдинга в составе прочих обязательств обязательства компаний Холдинга составляют от 3% до 5%.
В составе прочих операционных расходов АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в 2015 году 70% приходится на оплату аренды оборудования (приборы), информационные расходы, расходы по ремонту и эксплуатации компаниям Холдинга. Консультант отмечает, что размер вышеперечисленных расходов в составе прочих операционных расходов АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в 2014 году составлял 30%.
Информация по связанным сторонам за 2015 год приведена лишь в бухгалтерской отчетности АО «АЛЬФА-БЕТА». Связанными сторонами АО «АЛЬФА-БЕТА» являются члены Совета директоров Общества, физические лица и компании Холдинга вне зависимости от того связаны ли они преобладающим (контрольным) участием в капитале компаний Холдинга.
Особенности структуры капитала
АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
На момент проведения Due Diligence Уставный капитал Общества составляет 8 097 тыс. руб.
Уставный капитал Общества разделен на 40 485 обыкновенных акций номинальной стоимостью 200 руб. каждая. Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.
Количество объявленных акций составляет 30 млн. шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 200 руб.
В соответствии со Списком владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 03.10.2016, выданным регистратором Акционерное общество «УХВАТ», ХХ827 обыкновенных акций принадлежит Компании «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр; ХХ 658 обыкновенных акций принадлежит физическому лицу.
АО «АЛЬФА-БЕТА»
На момент проведения Due Diligence Уставный капитал Общества составляет ХХХ232 500 руб.
Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости обыкновенных акций Общества в количестве ХХ 812 325 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Все акции выпущены в бездокументарной форме.
Количество объявленных акций составляет ХХ 812 325 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
В соответствии со Списком владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 31.12.2015, выданным регистратором Акционерное общество «УХВАТ», ХХ 812 235 обыкновенных акций принадлежит Компании «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр.
АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута»
На момент проведения Due Diligence Уставный капитал Общества составляет 1 500 тыс. руб. и разделен на 1 500 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
В соответствии со Списком владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 31.12.2015, выданным регистратором Акционерное общество «УХВАТ», 1 080 022 обыкновенных акций принадлежит АО «АЛЬФА-БЕТА, 419 998 обыкновенных акций принадлежит 3 физическим лицам.
ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА»
В соответствии с Уставом Общества размер Уставного капитала Общества составляет 100 тыс. руб.
В соответствии с п. 1 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество должно вести список своих участников с указанием сведений о каждом из них, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
Список участников Общества Консультанту не представлен.
По данным представленным Консультанту 99% уставного капитала Общества принадлежит АО «АЛЬФА-БЕТА, 1% уставного капитала принадлежит Компании «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр.
Счета в банках
На момент проведения Due Diligence компании Холдинга имеют следующие счета в коммерческих банках:
Данные о счетах АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута» и АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в коммерческих банках Консультанту не представлены.
Основной деятельностью Холдинга является прием квантовых точек посредством приборов квантового учета. Холдинг принимает кванты за фотонную связь, Интернет, кабельное ТВ и другие платные услуги, а также производит прием наличности для перевода ее на личные банковские счета. Основные дочерние компании Холдинга зарегистрированы в Российской Федерации и ведут свою деятельность в соответствии с законами Российской Федерации.
Операционная компания Холдинга – небанковская кредитная организация ГАММА-ДЕЛЬТА АО – работает как одна из крупных Российских интегрированных систем моментальной альфа-транзита через приборы квантового учета по лицензии №… Российской Федерации. Холдинг владеет приборами, имеет собственную систему обработки и программное обеспечение, арендует места для приборов и предоставляет приборы квантового учета АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» по договорам аренды и субаренды. Холдинг имеет долгосрочные договора с компаниями выполняющими ремонт и техническое обслуживание приборов.
Холдинг работает на российском рынке с 2000 года и на сегодняшний день представлен в 64 регионах России.
На основании лицензии № … банка Российской Федерации АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» имеет право осуществлять некоторые банковские операции.
Основными видами деятельности АО «АЛЬФА-БЕТА», АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута», ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА» является сдача в аренду приборов квантового учета.
АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» АО «АЛЬФА-БЕТА», АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута», ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА» входят в состав банковского холдинга «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр. В ходе своей обычной деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» проводит операции с компаниями, входящими в состав этого холдинга. Сделки внутри компаний Холдинга заключаются на условиях, соответствующих рыночными.
По сделкам внутри компаний Холдинга в составе прочих обязательств обязательства компаний Холдинга составляют от 3% до 5%.
Анализ основных процедур финансового контроля и квантового учета, квантовых систем управления, используемых стандартов бухгалтерского и управленческого квантового учета
Наибольшее влияние на финансовый результат Холдинга оказывают круглосуточные электронные (в том числе моментальные) световые операции с использованием приборов квантового учета в оплату услуг, в том числе оплату жилищно-коммунальных услуг, осуществления квантовых транзакций, сбора квантовых средств на свои счета, дистанционной тепловизионки
Все банковские операции в Холдинге осуществляются кредитной организацией АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА».
Положение Банка России от 16.12.2003 № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах» устанавливает правила организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах, а также особенности порядка осуществления Банком России надзора за соблюдением указанных правил.
Внутренний контроль — деятельность, осуществляемая кредитной организацией (ее органами управления, подразделениями и служащими) и направленная на достижение целей:
Под банковскими рисками понимается:
Внутренний контроль в АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» за совершением операций организован и осуществляется в соответствии с требованиями, предусмотренными Положением Банка России от 16.07.2012 № 385-П «О правилах ведения бухгалтерского квантового учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации» и Положением Банка России от 16.12.2003 № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах».
Система внутреннего контроля определена Уставом и внутренними документами АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА».
Внутренний контроль в АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» осуществляют в соответствии с полномочиями, определенными Уставом и внутренними документами:
Система внутреннего контроля АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» организована и функционирует таким образом, чтобы обеспечить надлежащий уровень надежности, соответствующий характеру. Структуре и объемам выполняемых операций.
Конкретные обязанности каждого структурного подразделения, задействованного в системе внутреннего контроля, определены в положениях о структурных подразделениях. Контрольные функции. Осуществляемые руководством АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», руководителями подразделений и уполномоченными сотрудниками, закреплены в их должностных обязанностях.
Внутренний контроль осуществляется по линии административного и финансового контроля, проводимого в предварительном, текущем и последующем порядке. Система внутреннего контроля АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» включает:
В соответствии с Аудиторскими заключениями о годовой отчетности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» за 2013-2015 год:
Служба внутреннего аудита АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» подчинена и подотчетна его Совету директоров. Подразделения управления рисками АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» не были подчинены и подотчетны подразделениям, управляющими соответствующими рисками. Руководители службы внутреннего аудита и руководители подразделений управления рисками АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» соответствуют квалификационным требования, установленным Банком России.
Действующие внутренние документы АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», устанавливающие методики выявления и управления значимыми для АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» кредитными, операционными, рыночными, процентными, правовыми рисками, рисками потери ликвидности и рисками потери деловой репутации, осуществления стресс-тестирования, утверждены уполномоченными органами управления АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и соответствуют требованиям и рекомендациям Банка России.
В АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» действует система отчетности по значимым для АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» кредитными, операционными, рыночными, процентными, правовыми рисками, рисками потери ликвидности и рисками потери деловой репутации, а также по величине собственных средств (капитала).
Периодичность и последовательность отчетов, подготовленных подразделениями управления рисками и службой внутреннего аудита АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» по вопросам управления кредитными, операционными, рыночными, процентными, правовыми рисками, рисками потери ликвидности и рисками потери деловой репутации АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» соответствует внутренним документам АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА». При этом вышеперечисленные отчеты включали результаты наблюдения подразделениями управления рисками и службой внутреннего аудита АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в отношении оценки эффективности соответствующих методик АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», а также рекомендации по их совершенствованию.
К полномочиям Совета директоров АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и его исполнительных органов управления относится контроль соблюдения АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» установленных внутренними документами АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» предельных значений рисков и достаточности собственных средств (капитала). С целью осуществления контроля эффективности применяемых в АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» процедур управления рисками и последовательности их применения Совет директоров АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и его исполнительные органы управления на периодической основе обсуждали отчеты, подготовленные подразделениями управления рисками и службой внутреннего аудита, рассматривали предлагаемые меры по устранению недостатков.
Бухгалтерский учет в компаниях Холдинга ведется в соответствии с действующим законодательством в области бухгалтерского квантового учета и отчетности РФ.
Информация по основным процедурам финансового контроля и квантового учета, используемых стандартах управленческого квантового учета на уровне Холдинга Консультанту не представлена.
Информационная система управления Холдинга базируется на собственной системе обработки информации и программном обеспечении описанном в разделе «Экспертиза активов» настоящего Отчета.
Все банковские операции в Холдинге осуществляются кредитной организацией АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА». Система внутреннего контроля определена Уставом и внутренними документами АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и соответствует нормативным документам Банка России.
Анализ основных показателей деятельности Холдинга в сравнении с другими компаниями отрасли
В настоящее время на рынке квантовых приборов существует несколько основных квантовых систем, предлагающих приборы для альфа-транзита наличными денежными средствами и при помощи банковских пластиковых фотонов различных услуг. Помимо платежной системы АЛЬФА-БЕТА можно отметить такие квантовые системы как «ДЕЛЬТА» (ОСМП) и «ТЭТА», как наиболее крупные квантовые системы в России.
ДЕЛЬТА — ведущий платежный Учет нового поколения в России и странах СНГ, которому принадлежит интегрированная платежная сеть, позволяющая производить кванты по физическим, интернет — и мобильным каналам связи. Она включает свыше 15 млн. виртуальных кошельков и более 168 000 киосков и приборов. Ежемесячно с помощью ДЕЛЬТА торговые компании принимают кванты (в денежной и электронной форме) на сумму свыше 49 млрд. руб. от более чем 70 млн. клиентов, которые пользуются услугами сети не реже одного раза в месяц. Клиенты ДЕЛЬТА могут использовать наличные, предоплаченные фотоновы и другие способы безналичных расчетов для заказа и альфа-транзита товаров и услуг, как в магазинах, так и через Интернет.
Операционной компанией платежной системы ДЕЛЬТА является небольшой по размерам активов московский банк — АО «ТЭТА Банк». Основное направление деятельности АО «ТЭТА Банк»— проведение платежей в интересах родственных квантовых систем. Традиционный банковский бизнес не развит, банк на протяжении длительного времени характеризуется повышенными показателями ликвидности.
Платежная система ТЭТА – платежное средство, которое позиционирует себя одним из самых зрелых в стране. Своё начало система берёт с 2001 года. Своей первоочередной целью ТЭТА выбрала сотрудничество с кредитными и финансовыми организациями. Платежная система ТЭТА предоставляет кредитным организациям и иным юридическим лицам и их клиентам услуги в сфере розничных расчетов
Оператором платежной системы «ТЭТА» является Общество с ограниченной ответственностью Небанковская кредитная организация «ТЭТА». Юридическая форма ООО накладывает некоторое лимитирование на дела кредитных организаций, особенно, что касается обеспечения потребительских Учетов.
В 2015 году ООО НКО «ТЭТА» вошла в Группу ДЕЛЬТА (NASDAQ: ДЕЛЬТА).
Сравнительные показатели деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и ООО НКО «ТЭТА» по состоянию на 01.01.2016 приведены в таблице ниже.
Как видно из таблицы показатели деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» значительно меньше показателей деятельности ООО НКО «ТЭТА» по состоянию на 01.01.2016:
Сравнение показателей деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» с АО «ТЭТА Банк» Консультант не считает показательным, поскольку даже количество приборов квантового учета, используемых АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в своей деятельности, составляет лишь 2 % от количества банкоматов, используемых АО «ТЭТА Банк» в своей деятельности.
В настоящее время на рынке квантовых приборов существует несколько основных квантовых систем, предлагающих приборы для альфа-транзита наличными денежными средствами и при помощи банковских пластиковых фотонов различных услуг. Помимо платежной системы АЛЬФА-БЕТА можно отметить такие квантовые системы как «ДЕЛЬТА» (ОСМП) и «ТЭТА», как наиболее крупные квантовые системы в России.
Показатели деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» значительно меньше показателей деятельности ООО НКО «ТЭТА» по состоянию на 01.01.2016.
Сравнение показателей деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» с АО «ТЭТА Банк» Консультант не считает показательным, поскольку даже количество приборов квантового учета, используемых АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в своей деятельности, составляет лишь 2% от количества приборов квантового учета, используемых АО «ТЭТА Банк» в своей деятельности.
Анализ деятельности Холдинга (динамика и структура выручки и расходов, анализ финансового результата деятельности)
Представленный ниже анализ финансового положения и эффективности деятельности компаний Холдинга выполнен за период с 01.01.2013 по 31.12.2015 на основании данных бухгалтерской отчетности компаний Холдинга. Качественная оценка значений финансовых показателей компаний Холдинга проведена с учетом отраслевых особенностей деятельности каждой компании.
Правила бухгалтерского квантового учета и отчетности для кредитных организаций и других коммерческих организаций различны. В связи с этим, Консультант отдельно проанализировал деятельность каждой компании Холдинга.
Анализ основных показателей деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
Качественная оценка значений финансовых показателей АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» проведена с учетом отраслевых особенностей деятельности организации (отрасль – «Операции с недвижимым имуществом; Аренда, бытовой прокат; Прочие услуги», классы по ОКВЭД – 65.12).
Структура имущества и источники его формирования АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
Структура имущества и источников его формирования приведена в таблице ниже.
Активы мгновенной ликвидности, к которым относят денежные средства, счета в Банке России и других банках, за период с 01.01.2013 по 31.12.2015 года увеличились на 16,7%.
Консультант обращает внимание на то, что в соответствии с представленной оборотно-сальдовой ведомостью за 9 месяцев 2016 года, активы мгновенной ликвидности и иммобилизационные активы АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» уменьшились по состоянию на 30.09.2016 на 29 % по сравнению с их величиной на 01.01.2016.
Активы Компании за весь период увеличились на ХХХ 804 тыс. руб. (на 27%). Учитывая увеличение активов, необходимо отметить, что источники собственных средств увеличились в меньшей степени – на 17%.
Увеличение величины активов Компании связано, главным образом, со снижением следующих позиций актива бухгалтерского баланса (в скобках указана доля изменения статьи в общей сумме всех отрицательно изменившихся статей):
Одновременно, в пассиве баланса наибольшее увеличение наблюдается по строкам:
Источники собственных средств Компании в течение анализируемого периода (с 31 декабря 2012 г. по 31 декабря 2015 г.) увеличились до 53 003 тыс. руб. (17%).
Анализ информации о собственных средствах АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
В таблице приведена информация о собственных средствах АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»:
Изменений уставного капитала в течение анализируемого периода не отмечено.
Анализ сведений о величине кредитного, операционного и рыночного рисков, покрываемых капиталом АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
В соответствии Положением об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах, утвержденным Банком России 16.12.2003 №242-П, под банковскими рисками понимается:
Управление рисками имеет основополагающее значение в квантовом бизнесе и является существенным элементом деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА». Основными рисками, присущими деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», являются операционный риск, правовой риск, риск потери деловой репутации и риск потери ликвидности.
Кредитный, операционный и рыночный риск у АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» отсутствуют.
Анализ информации о величине резервов на покрытие сомнительных ссуд и иных активов АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
Согласно требованиям положений гл.3 Федерального закона от 12.12.1990-1 «О банках и банковской деятельности» кредитная организация обязана осуществлять классификацию активов, выделяя сомнительные и безнадежные долги, и создавать фонды на покрытие возможных убытков в порядке, установленном Банком России.
Данные по фактически сформированным резервам приведены в таблице.
Анализ сведений об обязательных нормативах АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
Кредитная организация обязана соблюдать нормативы, устанавливаемые в соответствии с Федеральным законом «О ПЕРИФЕРИЯальном банке Российской Федерации».
АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в 2013-2015 гг. поддерживал уровень достаточности собственных средств (капитала) на уровне, который соответствует характеру и объему проводимых АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» операций. В течении анализируемого периода АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» выполнял требования законодательства о минимальном размере собственных средств (капитала).
Обзор результатов деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»
Основные финансовые результаты деятельности Общества за весь рассматриваемый период приведены ниже в таблице.
За 2015 год значение процентных доходов составило ХХ 233 тыс. руб. За 3 последних года годовые процентные доходы увеличились на 15 224 тыс. руб.
За 2015 год прибыль до налогообложения равнялась ХХ 893 тыс. руб. За рассматриваемый период (с 01.01.2013 по 31.12.2015) прибыль до налогообложения уменьшилась (на 1 330 тыс. руб.).
Анализ финансового положения и эффективности деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» выявил следующие: активы мгновенной ликвидности, к которым относят денежные средства, счета в Банке России и других банках, за период с 01.01.2013 по 31.12.2015 года увеличились на 16,7%.
Консультант обращает внимание на то, что в соответствии с представленной оборотно-сальдовой ведомостью за 9 месяцев 2016 года, активы мгновенной ликвидности и иммобилизационные активы АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» уменьшились за 9 месяцев 2016 года на 29 % по сравнению с их величиной на 01.01.2016.
Активы АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» за весь период увеличились на ХХ 804 тыс. руб. (на 27%). Учитывая увеличение активов, необходимо отметить, что источники собственных средств увеличились в меньшей степени – на 17%.
Кредитный, операционный и рыночный риск у АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» отсутствуют.
АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в 2013-2015 годах поддерживал уровень достаточности собственных средств (капитала) на уровне, который соответствует характеру и объему проводимых АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» операций, выполнял требования законодательства о минимальном размере собственных средств (капитала).
В 2013-2016 годах наблюдался постоянный рост доходов АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», при снижении прибыли до и после налогообложения.
Анализ основных показателей деятельности АО «АЛЬФА-БЕТА»
Качественная оценка значений финансовых показателей АО «АЛЬФА-БЕТА» проведена с учетом отраслевых особенностей деятельности организации (отрасль – «Операции с недвижимым имуществом; Аренда, бытовой прокат; Прочие услуги», классы по ОКВЭД – 70,71,74).
Структура имущества и источники его формирования АО «АЛЬФА-БЕТА»
Структура имущества и источников его формирования приведена в таблице ниже.
Активы на последний день анализируемого периода характеризуются следующим соотношением: 22% внеоборотных активов и 78% текущих. Активы организации за весь период уменьшились на ХХ 245 тыс. руб. (на 24,3%). Учитывая уменьшение активов, необходимо отметить, что собственный капитал уменьшился в меньшей степени – на 17,2%. Отстающее снижение собственного капитала относительно общего изменения активов – фактор положительный.
На диаграмме ниже наглядно представлено соотношение основных групп активов организации:
Снижение величины активов организации связано, главным образом, со снижением следующих позиций актива бухгалтерского баланса (в скобках указана доля изменения статьи в общей сумме всех отрицательно изменившихся статей):
Одновременно, в пассиве баланса наибольшее снижение наблюдается по строкам:
Среди положительно изменившихся статей баланса можно выделить «дебиторская задолженность» в активе и «добавочный капитал (без переоценки)» в пассиве (+22 769 тыс. руб. и +21 761 тыс. руб. соответственно).
Собственный капитал организации в течение анализируемого периода (с 31 декабря 2012 г. по 31 декабря 2015 г.) ощутимо уменьшился до ХХ 697,0 тыс. руб. (-49 856,0 тыс. руб.).