извещение о созыве внеочередного общего собрания участников ооо образец
Правила проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
В продолжение темы прошлой статьи («Верное решение», № 4.2019) предлагаем читателям обратить внимание на не менее важную тему, а именно рассмотреть правила проведения общего собрания участников ООО.
Изначально стоит определиться, будет ли такое собрание участников проводиться с участием нотариуса или без такового.
Так, согласно пп. 3 ст. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Вне зависимости от положений устава, решений участников обязательному нотариальному удостоверению подлежит решение об увеличении уставного капитала, принятое участниками (единственным участником) (письма ФНС России от 24.02.2016 № ГД-3-14/743@ и ФНП от 24.03.2016 № 932/03-16-3).
Исходя из этого, если иной способ удостоверения решений общего собрания и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, уставом или единогласным решением участников не установлен, то к проведению общего собрания участников ООО в обязательном порядке привлекается нотариус.
В противном случае все решения будут признаны арбитражным судом ничтожными применительно к п.3 ст. 163 Гражданского кодекса РФ (п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В отношении обществ с единственным участником требование п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ об удостоверении решения не применяется (абз. 4 п. 2 ст. 7, ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В последующем проведение собрания подчиняется предусмотренному законом порядку:
1) регистрация участников;
2) открытие общего собрания участников, выборы председательствующего и организация ведения протокола;
3) внесения дополнительных вопросов в повестку дня;
4) принятие решений по вопросам повестки дня;
5) подведение итогов голосования и составление протокола общего собрания участников ООО. Рассмотрим каждый из пунктов подробнее.
Согласно общим положениям о порядке регистрации (ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») перед открытием общего собрания все прибывшие участники, а также их представители должны быть зарегистрированы.
Поскольку закон не устанавливает порядок регистрации участников, прибывших на собрание, общество вправе самостоятельно определить такой порядок в уставе или во внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания.
Предусмотренная обществом процедура регистрации участников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в собрании. Ее необходимо регламентировать внутренним документом (п. 17 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления). Исчерпывающий перечень документов, которые должны быть представлены для регистрации участников, следует установить во внутреннем документе, регулирующем подготовку и проведение общего собрания.
Мы в свою очередь рекомендуем следующий порядок осуществления регистрации участников:
Регистрацию участников общего собрания могут осуществлять согласно требованиям закона следующие лица: единоличный исполнительный орган (директор) или уполномоченное им от имени общества лицо; лицо, созывающее общее собрание участников (председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества проводит регистрацию, если общее собрание участников ООО созвано соответственно по их инициативе); конкретное лицо или орган, обязанное осуществлять регистрацию участников общества, прибывших на собрание на основании положений внутренних документов.
Время проведения регистрации участников должно соответствовать времени, указанному в уведомлении о созыве общего собрания участников.
Отсутствие времени начала регистрации участников в уведомлении о проведении общего собрания может явиться основанием для оспаривания решений, принятых на таком собрании, поскольку такой факт может препятствовать своевременной регистрации участников (их представителей) и их участию в общем собрании участников ООО.
Лица, не прошедшие регистрацию, лишаются права голосовать.
Участник (его представитель), пришедший на собрание, на этапе регистрации может столкнуться с необоснованным отказом в допуске на собрание либо с фактическим недопуском на собрание. В таком случае участник имеет право обратиться в суд с требованием о признании недействительными решений, принятых на данном общем собрании, в связи с нарушением порядка проведения, установленного ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
ОТКРЫТИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО, ВЫБОРЫ ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩЕГО И ОРГАНИЗАЦИЯ ВЕДЕНИЯ ПРОТОКОЛА
Согласно п. 3 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников открывается после регистрации участников, во время, указанное в сообщении о проведении собрания. Между тем закон разрешает открыть общее собрание, не дожидаясь наступления времени, указанного в сообщении, если к этому моменту были зарегистрированы все участники.
Общее собрание открывает исполнительный орган общества либо председатель совета директоров (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 и п. 4 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
После открытия собрания необходимо определить кворум путем суммирования количества голосов, принадлежащих зарегистрированным для участия в собрании участникам ООО.
Пунктом 1 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ определен кворум собрания – не менее 50 процентов всех участников общества.
Далее необходимо выбрать председательствующего, секретаря (п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ) и организовать ведение протокола.
Заостряем внимание читателя на том, что решения общего собрания участников общества по всем процедурным вопросам принимаются участниками в соответствии с п. 5 ст. 37 Закона об ООО, т.е. каждый участник имеет один голос.
Согласно п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ протокол о результатах очного голосования должен содержать следующую информацию:
1) дату, время и место проведения собрания;
2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;
3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.
После избрания председательствующий оглашает повестку дня; включает в повестку дня дополнительные вопросы при условии, что на собрании присутствуют все участники ООО; оглашает информацию и обеспечивает участников материалами, относящимися к вопросам повестки дня; организует голосование по вопросам повестки дня; предоставляет участникам собрания, а также членам совета директоров (наблюдательного совета), единоличному исполнительному органу возможность высказаться относительно вопроса, поставленного на голосование; оглашает результаты голосования по каждому из вопросов повестки дня; подписывает протокол общего собрания участников.
ВНЕСЕНИЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ВОПРОСОВ В ПОВЕСТКУ ДНЯ
После того как общее собрание участников ООО выбрало председательствующего на общем собрании, перед утверждением повестки дня в повестку дня могут быть включены дополнительные вопросы, предложенные для включения участниками, при условии присутствия на общем собрании всех участников ООО (п. 7 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Участник, желающий включить в повестку дня созванного собрания дополнительные вопросы, должен обратиться с предложением к председательствующему на общем собрании и при этом предложить точную формулировку вопроса, подлежащего включению в повестку дня.
Председательствующий на общем собрании рассматривает данное предложение и при отсутствии оснований для отказа вносит данный вопрос для последующего утверждения в рамках повестки дня общим собранием участников. Факт внесения дополнительных вопросов для утверждения в рамках повестки дня должен быть отражен в протоколе.
Дополнительный вопрос, согласно пп. 2 п. 2 ст. 36, п. 7 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», может не включаться только в случаях, если он: не относится к компетенции общего собрания участников ООО; не соответствует требованиям федеральных законов; на общем собрании присутствуют не все участники.
ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ
После утверждения повестки дня очередного общего собрания участников ООО председательствующий выносит на обсуждение общего собрания вопрос о принятии решения по каждому вопросу повестки дня. Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из вопросов.
В протоколе должна быть отражена информация о лице (лицах), выступавшем (их) по каждому вопросу, а также о содержании его (их) выступления. Всем участникам должна быть предоставлена возможность беспрепятственно реализовать право голоса (п. 1.1.5 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления).
Пунктом 1.1.6 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления предусмотрено, что установленный обществом порядок ведения общего собрания должен обеспечивать всем лицам, присутствующим на собрании, возможность высказать свое мнение и задать интересующие вопросы. Собрание нужно проводить таким образом, чтобы участники могли принять обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. В связи с этим следует предоставить участникам время, достаточное для выступлений по вопросам повестки дня и обсуждения данных вопросов (п. 25 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления).
Решение принимается путем голосования «за» или «против».
Решение считается принятым, если за его принятие отдано необходимое в соответствии с п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» количество голосов.
После голосования по вопросам дня подводятся итоги голосования, после чего общее собрание участников завершается.
СОСТАВЛЕНИЕ ПРОТОКОЛА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО
Закон не устанавливает срок составления протокола общего собрания участников, поэтому его рекомендуется предусмотреть в уставе или внутреннем документе, регулирующем порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников.
При определении содержания и формы протокола необходимо руководствоваться п. п. 3–5 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ.
Протокол общего собрания участников составляется исполнительным органом ООО, а в случае его отсутствия на собрании– председательствующим (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).
В протокол заносятся результаты голосования по каждому вопросу повестки дня. При этом обязательно указывается количество голосов, отданных участниками за принятие решения по каждому вопросу, количество голосов, отданных против, а также количество голосов участников, воздержавшихся от голосования.
Протокол общего собрания подписывает председательствующий и секретарь (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
АЛЕКСАНДРА МЕДВЕДЕВА, ЮРИСКОНСУЛЬТ
ООО «ЦЕНТР ЮРИДИЧЕСКОЙ ЗАЩИТЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ»
Источник публикации: информационный ежемесячник «Верное решение» выпуск № 06 (200) дата выхода от 21.06.2019.
Статья размещена на основании соглашения от 20.10.2016, заключенного с учредителем и издателем информационного ежемесячника «Верное решение» ООО «Фирма «НЭТ-ДВ».
Процедура проведения очередного (годового) собрания ООО (1 часть)
Что нужно учесть при проведении очередного (годового) собрания участников? В какие сроки должно быть проведено собрание? Что нужно сделать для созыва и подготовки годового собрания участников? Какие вопросы включаются в повестку дня годового собрания участников?
Общее собрание участников ООО — высший орган управления Обществом с определенной компетенцией. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным, а также в ряде случаев может проводиться путем заочного голосования (без совместного присутствия участников, в т.ч. голосования с помощью электронных или иных технических средств согласно абз.2 п.1 ст.160 ГК РФ).
Очередное собрание созывается исполнительным органом (директором) и проводится в срок, установленный в уставе. Внеочередное собрание может созываться в случаях предусмотренных уставом, а также в любых случаях, если его проведения требуют интересы общества или участников.
В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания участников — обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная.
Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общего собрания участников влечет за собой меры административной ответственности, предусмотренные ст.15.23.1 КоАП РФ.
Подготовка и созыв очередного общего собрания учредителей (участников) ООО производится в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (далее по тексту — Закон № 14-ФЗ), и с учетом общих требований ст.67.1 ГК РФ.
В целом процедуру проведения годового общего собрания участников можно условно разделить на несколько этапов:
-уведомление о проведении общего собрания ООО;
-подготовка и созыв очередного общего собрания учредителей (участников) ООО;
-проведение очередного общего собрания учредителей (участников) ООО;
-документальное оформление решений общего собрания учредителей (участников) ООО.
В какие сроки должно быть проведено собрание?
Очередное общее собрание участников должно проводиться в сроки, установленные уставом. При этом оно не может проводиться реже, чем один раз в год, для утверждения годовых результатов деятельности Общества.
Годовое собрание проводится не ранее чем через два месяца, и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (ст.34 Закона № 14-ФЗ).
То есть ежегодное очередное собрание должно быть проведено в срок до 30 апреля текущего года.
Кем созывается общее собрание учредителей (участников)?
Очередное общее собрание учредителей (участников) созывается:
-исполнительным органом ООО (абз.1 ст.34 Закона № 14-ФЗ);
-советом директоров (наблюдательным советом), если он создан в ООО и к его компетенции уставом отнесено решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества (пп.10 п.2.1 ст.32 Закона № 14-ФЗ, п.3.1.3 Пособия из письма Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 г. № 2405/03-16-3).
Что нужно сделать для созыва и подготовки годового собрания участников?
Прежде всего, нужно уведомить об общем собрании каждого учредителя (участника) Общества не позднее чем за 30 дней до предполагаемой даты проведения очередного общего собрания учредителей (участников) Общества (либо в меньший срок, если это предусмотрено уставом ООО).
Уведомления направляются заказными письмами по адресам, указанным в списке учредителей (участников) Общества, или иным способом, предусмотренным в уставе (п.1, 4 ст.36 Закона № 14-ФЗ).
Уведомление должно содержать следующую информацию:
-о времени и месте проведения общего собрания;
-о предлагаемой повестке дня (пп.6 п.2 ст.33, абз.2 ст.34, абз.1 п.2 ст.36 Закона № 14-ФЗ).
Какую информацию необходимо предоставить участникам?
Вместе с уведомлением учредителям (участникам) Общества направляется следующая информация:
-заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
-сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества;
-проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава ООО в новой редакции;
-проекты внутренних документов Общества;
-иная информация (материалы), предусмотренная уставом ООО.
В уставе может быть предусмотрен иной порядок ознакомления учредителей (участников) с указанными выше материалами и информацией.
Кроме того, Общество должно обеспечить учредителям (участникам) возможность ознакомления с этими материалами и информацией в помещении исполнительного органа ООО в течение 30 дней до проведения общего собрания, если более короткий срок не предусмотрен уставом.
По требованию учредителя (участника) ему должны быть предоставлены копии указанных документов (п.3, 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
Какие вопросы включаются в повестку дня годового собрания участников?
Очередное общее собрание учредителей (участников) Общества рассматривает вопросы, относящиеся к его компетенции.
Утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества является обязательным вопросом для решения на очередном общем собрании учредителей (участников).
Голосование по данному вопросу не может проводиться заочно (опросным путем), поэтому годовое общее собрание учредителей (участников) по всем вопросам повестки дня нужно проводить в форме совместного присутствия (абз.6 п.2 ст.65.3, п.4 ст.67.1 ГК РФ, пп.6 п.2 ст. 33, абз.2 п.1 ст.38 Закона № 14-ФЗ).
В повестку годового собрания участников могут включаться следующие вопросы (если иное не предусмотрено законодательством или уставом):
-рассмотрение приоритетных направлений бизнеса ООО, принципов образования и использования его имущества;
-утверждение устава ООО, внесение в него изменений и дополнений, принятие решения о применении (неприменении) типового устава;
-изменение размера уставного капитала и др.
Внесение изменений в устав в части не нотариального способа принятия решений
Требование о нотариальном удостоверении решений участников ООО направлено на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления Общества. Кроме того, законодательство не содержит исключения в отношении оформления решений единственного участника в части требования о его нотариальном удостоверении (п.3 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ от 25.12.2019 г., Определение ВС РФ от 30.12.2019 г. № 306-ЭС19-25147).
Решения единственного участника ООО лучше заверять нотариально. Это снизит риск подделки подобных документов в мошеннических целях (например, при рейдерском захвате ООО).
Как показывает практика, компании все чаще применяют альтернативный способ подтверждения подлинности решений единственного участника ООО (например, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения).
Конкретный метод необходимо закрепить в Уставе ООО или нотариально удостоверенном решении единственного участника ООО (пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ).
Протокол общего собрания участников ООО в 2021 году
1. Пример протокола общего собрания участников ООО
2. Правила проведения собрания
Для того, чтобы открыть ООО, необходимо провести общее собрание учредителей. На нем должно быть единогласно принято решение об учреждении организации.
Протокол подписывают председатель собрания и секретарь. Их нужно выбрать из числа участников собрания. Готовый протокол прошивать не нужно. Достаточно скрепить его и пронумеровать листы.
Составляется протокол по числу участников собрания. Два экземпляра делают дополнительно: для ФНС и для внутренней документации фирмы.
Закон требует, чтобы протокол был заверен нотариусом. Для этого он должен присутствовать на собрании. Это требование можно обойти. Пропишите в уставе другой способ для заверения протоколов собраний:
Для хранения протоколов, видео и аудиозаписей у общества должна быть специальная папка. В нее вы будете вшивать эти документы.
Во время проведения собрания по поводу учреждения общества с ограниченной ответственностью нужно рассмотреть следующие вопросы:
В течение 10 дней после проведения собрания председатель должен направить каждому участнику его копию подписанного протокола. Способ направления документов прописывают в уставе.
3. Что нужно указать в протоколе
Очень важно составить протокол грамотно. Он входит в комплект документов для регистрации ООО. Протокол должен быть в письменном виде, его заверяют подписями председатель и секретарь. Их необходимо выбрать из числа присутствующих.
Сведения, которые необходимо включить в протокол обязательно:
Правила проведения общего собрания ООО
Преподаватель-юрист «Что делать Консалт»
Консультация эксперта
Общество с ограниченной ответственностью состоит из участников, которые решают важные вопросы по жизнедеятельности организации. Если в обществе один участник, то он принимает решение самостоятельно. Если несколько, то такие вопросы решаются на общем собрании. О том, какие вопросы относятся к компетенции общего собрания, как его провести и как оформить решение, вы узнаете из статьи нашего эксперта Анастасии Чекмаревой.
Компетенция общего собрания участников ООО
К компетенции общего собрания относится рассмотрение и принятие решений по наиболее важным вопросам жизнедеятельности организации. Перечень таких вопросов определён законом ( ст. 33 Закона об ООО ), но может быть дополнен уставом общества.
Все вопросы можно разделить на три категории.
1. Исключительная компетенция – вопросы, которые можно решить только на общем собрании.
2. Вопросы, которые по закону относятся к компетенции общего собрания ООО, но могут быть переданы по уставу на рассмотрение совета директоров ( п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО ).
3. Иные вопросы, отнесённые уставом к компетенции общего собрания ООО.
К этой категории можно отнести любые вопросы, закрепив в уставе их решение исключительно на общем собрании участников.
При отнесении иных вопросов к компетенции высшего органа управления обществом учтите, что для их решения необходимо будет организовать собрание участников.
Ранее мы писали о том, как расширены возможности для дистанционного участия в собраниях юридических лиц.
Виды общих собраний участников общества
Общее собрание может быть очередным или внеочередным.
В ст. 34 Закона об ООО установлен срок проведения: не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Соответственно, оно проводится в период с начала марта по конец апреля, конкретный срок устанавливается обществом. Если общество не провело очередное собрание, то возможно привлечение к административной ответственности. Штраф для юридических лиц от 500 тысяч до 700 тысяч рублей ( ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ ).
Внеочередное собрание проводится для решения конкретного вопроса, который входит в компетенцию общего собрания участников ООО, например заключение крупной сделки или внесение изменений в устав ( ст. 35 Закона об ООО ).
Созвать общее собрание, направив требование, имеют право:
После получения требования исполнительный орган ООО его рассматривает в течение пяти дней и выносит решение о проведение либо отказывает.
По закону отказ может быть вынесен, если:
В остальных случаях требование должно быть исполнено.
Обратите внимание, исполнительный орган не вправе вносить изменения в заявленные вопросы, но имеет право дополнить повестку дня.
Срок проведения – до 45 дней с момента получения требования.
Если исполнительный орган не созывает собрание или отказывает в проведении, то участники могут самостоятельно его провести. В данном случае предоставляются адреса для созыва. Расходы на проведения могут быть возмещены за счёт средств общества.
Обратите внимание, если участники не уведомили исполнительный орган и провели собрание самостоятельно, то его решение может быть признано недействительным. Это подтверждено судебной практикой (например, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.01.2018 № Ф10-5353/2017 по делу № А54-939/2017).
Решение о проведении или непроведении оформляется отдельным документом. Закон не устанавливает требований к содержанию такого решения, но в справочно-правовой системе КонсультантПлюс вы можете найти формы и образцы заполнения (например, Форма: Решение исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью о проведении внеочередного общего собрания участников общества ).
Порядок созыва общего собрания участников общества
Для проведения общего собрания в первую очередь необходимо уведомить участников.
В п. 1 ст. 36 Закона об ООО указан срок направления уведомления – не позднее чем за 30 дней до его проведения, а также отмечено, что данный срок может быть сокращён уставом общества.
В уведомлении необходимо указать следующую информацию:
Неуведомление или ненадлежащее уведомление участника общества и проведение собрания в его отсутствие являются основаниями для того, чтобы признать решение такого собрания недействительным, как принятое с существенным нарушением. Данная позиция подтверждена судебной практикой (например, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.10.2020 № Ф02-4225/2020 по делу № А33-22363/2019).
На практике встречаются ситуации, когда уведомление участнику направлено, но при этом он его не получил и не считается уведомлённым (например, Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 № 05АП-545/2015 по делу № А24-3692/2014). Участнику направили уведомление почтовым направлением, но он его не получил в связи с ненадлежащим оказанием услуг организацией почтовой связи. Суд отметил, что гражданин не был уведомлён надлежащим образом.
Обратите внимание, если уведомление было направлено средством почтовой связи, но участник сам не забрал его в почтовом отделении, и оно вернулось отправителю, то считается, что уведомление было совершено надлежащим образом. Такая позиция подтверждается судебной практикой (например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.03.2018 № Ф05-2989/2018 по делу № А40-31518/2017).
Участники могут предложить включить в повестку дня дополнительные вопросы. Если предложенные вопросы соответствуют закону и компетенции общего собрания, то они включаются в повестку в том виде, в котором они были предложены. Оповещения о дополнении повестки направляется в срок, не позднее чем за 10 дней до проведения собрания. Уставом может быть установлен более короткий срок.
Если нарушить порядок уведомления, есть риск того, что участник не будет уведомлён и не придёт на собрание. В данном случае возможны следующие риски:
Порядок проведения общего собрания участников общества
Порядок проведения устанавливается законом, уставом и внутренними документами общества.
Если общество не установило порядок проведения, то действуют общие правила. В рамках проведения собрания необходимо:
Общее собрание участников общества в форме заочного голосования
Решение общего собрания может быть принято без совместного присутствия всех участников – в форме заочного голосования.
По общему правилу в заочной форме не могут быть решены вопросы утверждения годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов, соответственно, такая форма невозможна для проведения годового собрания ( абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО ). Но в 2021 году действует исключение: до 31 декабря 2021 года включительно приостановлено действие абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО ( п. 2 ст. 2, п. 2 ст. 3 Федерального закона от 24.02.2021 № 17-ФЗ ).
Такое голосование может быть проведено путём обмена документами при помощи:
Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества и должен включать:
Обратите внимание, в случае проведения собрания в заочной форме не применяются установленные п. 1, 2 и 3 ст. 36 Закона об ООО сроки уведомления учредителей, предоставления им информации и материалов, внесения участниками общества предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов. В связи с этим рекомендуем установить сроки внутренним документом общества.
По результатам заочного голосования оформляется протокол. Закон не устанавливает требований относительно заверки документа у нотариуса. Подписывают протокол лица, проводившие подсчёт голосов или зафиксировавшие результат такого подсчёта ( п. 3 ст. 181.2 ГК РФ ).
Процедура проведения общего собрания общества с ограниченной ответственностью содержит множество нюансов. В КонсультантПлюс вы можете найти формы документов, образцы заполнения и пошаговые инструкции по всем корпоративным процедурам.
Вопрос
Может ли собрание участников ООО проводиться дистанционно, в виде видеоконференции?
Ответ
Да, может, если такая возможность установлена внутренними документами ООО.
Главное правило: возможность достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать ( п. 1 ст. 181.2 ГК РФ ). Позиция подтверждена судебной практикой (например, Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 № 10АП-21942/2020 по делу № А41-35260/2020 ). Суд отметил, что такой способ участия во внеочередном общем собрании участников общества законом не запрещён.
Анастасия Чекмарева, преподаватель-юрист ООО «Что делать Консалт»